株主総会参考書類
第２号議案 取締役11名選任の件
現任取締役７名は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、経営体制の強化を図るため、取締役を４名増員し、取締役11名の選任をお願いするものです。
取締役候補者は次のとおりです。
生年月日
1957年８月11日生
所有する当社株式の数
231,204,632株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1981年９月 | 当社設立、代表取締役社長 |
| 1983年４月 | 当社代表取締役会長 |
| 1986年２月 | 当社代表取締役社長（現任） |
| 1996年１月 | ヤフー㈱代表取締役社長 |
| 1996年７月 | 同社取締役会長 |
| 2005年10月 | Alibaba.com Corporation（現Alibaba Group Holding Limited）, Director（現任） |
| 2006年４月 | ボーダフォン㈱（現ソフトバンク㈱）取締役会議長、代表執行役社長 兼 CEO |
| 2007年６月 | ソフトバンクモバイル㈱（現ソフトバンク㈱）代表取締役社長 兼 CEO |
| 2013年７月 | Sprint Corporation, Chairman of the Board（現任） |
| 2015年４月 | ソフトバンクモバイル㈱（現ソフトバンク㈱）代表取締役会長（現任） |
| 2015年６月 | ヤフー㈱取締役（現任） |
| 2016年９月 | ARM Holdings plc, Chairman and Executive Director（現任） |
取締役候補者とする理由
孫 正義氏は、1981年９月に当社を創業して以来、36年にわたり当社グループの経営を指揮し、インターネット・通信事業への進出や米国の大手通信事業者であるSprint Corporation（以下「スプリント」）の買収、イーコマース世界最大手のAlibaba Group Holding Limited（以下「アリババ」）への出資、英国のARM Holdings plc（以下「アーム」）の買収およびソフトバンク・ビジョン・ファンドの設立などを通じて、当社グループを飛躍的に成長させてきました。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。
生年月日
1949年11月１日生
所有する当社株式の数
1,063,030株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1977年２月 | 社団法人日本能率協会入職 |
| 1984年10月 | 当社入社 |
| 1988年２月 | 当社取締役 |
| 2006年４月 | ボーダフォン㈱（現ソフトバンク㈱）取締役、執行役副社長 兼 COO |
| 2007年６月 | ソフトバンクモバイル㈱（現ソフトバンク㈱）代表取締役副社長 兼 COO |
| 2012年６月 | ヤフー㈱取締役（現任） |
| 2013年４月 | 当社代表取締役専務 |
| 2013年６月 | 当社代表取締役副社長 |
| 2014年１月 | Brightstar Global Group Inc., Director |
| 2015年４月 | ソフトバンクモバイル㈱（現ソフトバンク㈱）代表取締役社長 兼 CEO (現任) |
| 2015年６月 | 当社取締役 |
| 2016年６月 | 当社代表取締役副社長(現任) |
取締役候補者とする理由
宮内 謙氏は、1984年10月に創業間もない当社へ入社し、営業・マーケティングの分野を中心に歩み続け、祖業であるパソコン用パッケージソフトの流通事業を大きく拡大させたほか、買収により参入を果たした国内通信事業の成長に力を尽くしてきました。2015年4月にソフトバンク㈱の代表取締役社長に就任するとともに、2016年６月には当社の代表取締役副社長に就任し、当社グループの国内事業の指揮を執っています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。
フィッシャー
生年月日
1947年11月１日生
所有する当社株式の数
―株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1984年７月 | Interactive Systems Corp., President |
| 1990年１月 | Phoenix Technologies Ltd., CEO |
| 1995年10月 | SoftBank Holdings Inc., Director and President（現任） |
| 1997年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2013年７月 | Sprint Corporation, Vice Chairman of the Board（現任） |
| 2014年１月 | Brightstar Global Group Inc., Director |
| 2014年８月 | 同社Chairman（現任） |
| 2016年９月 | ARM Holdings plc, Director（現任） |
取締役候補者とする理由
ロナルド・フィッシャー氏は、米国IT企業の経営者を経て、1995年10月にSoftBank Holdings Inc.のDirector and Presidentとして当社グループに参画し、長年にわたり、直接投資と保有するファンドのパフォーマンスを最大限に伸ばすことに注力してきました。また、2013年７月には、スプリントのVice Chairmanに、2014年８月にはBrightstar Global Group Inc.のChairmanに就任するとともに、2016年９月にはアームのDirectorに就任し、各社の成長をサポートしています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。
クラウレ
生年月日
1970年12月９日生
所有する当社株式の数
―株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1995年６月 | USA Wireless, Inc, Owner |
| 1996年10月 | Small World Communications, Inc., President |
| 1997年９月 | Brightstar Corp.設立、Chairman & CEO |
| 2005年１月 | One Laptop Per Child, Inc., Co-founder |
| 2008年９月 | Bolivar Administracion, Inversiones Y Servicios Asociados S.R.L., Owner（現任） |
| 2014年１月 | Sprint Corporation, Member of the Board |
| 2014年２月 | Miami Beckham United, Founder（現任） |
| 2014年８月 | Sprint Corporation, President & CEO（現任） |
| 2015年１月 | CTIA, Member of the Board |
| 2015年５月 | My Brother’s Keeper Alliance, Member of the Board |
| 2016年１月 | CTIA, Vice Chairman of the Board |
| 2017年１月 | 同協会Chairman of the Board（現任） |
取締役候補者とする理由
マルセロ・クラウレ氏は、1997年９月に米国でBrightstar Corp.を創業し、同社を世界的な携帯電話端末の流通企業に成長させました。当社が同社を買収した後、2014年８月にスプリントのPresident & CEOに就任し、そのリーダーシップの下に、スプリントを業界有数のネットワークを持つ積極的で機動的かつ革新的な企業に成長させています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、取締役候補者として選任をお願いするものです。
ミスラ
生年月日
1962年１月18日生
所有する当社株式の数
―株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1985年12月 | Los Alamos National Laboratory入所 |
| 1986年７月 | Realty Technologies Pty Ltd入社 |
| 1991年８月 | Merrill Lynch (現Bank of America Merrill Lynch)入社 |
| 1997年５月 | Deutsche Bank AG, Managing Director |
| 2001年５月 | 同社Global Head of Credit, Emerging Markets |
| 2006年１月 | University of Pennsylvania, Member of the Engineering Board of Overseers（現任） |
| 2009年４月 | UBS Group AG入社 |
| 2010年１月 | 同社Global Co-Head of Fixed Income, Currencies and Commodities |
| 2014年５月 | Fortress Investment Group LLC, Senior Managing Director and Partner |
| 2014年11月 | 当社グループ, Head of Strategic Finance（現任） |
| 2017年５月 | SoftBank Investment Advisers（ソフトバンク・ビジョン・ファンドへの助言を行う予定）, CEO（現任） |
取締役候補者とする理由
ラジーブ・ミスラ氏は、Deutsche Bank AGおよびUBS Group AGにおいて投資部門やクレジット部門等の要職を歴任した後、2014年11月に当社グループに参画し、当社グループのHead of Strategic Financeとして、当社グループの投資活動における資金調達に大きな役割を果たしてきました。また、ソフトバンク・ビジョン・ファンドの立ち上げの指揮を執り、ソフトバンク・ビジョン・ファンドへの助言を行う予定のSoftBank Investment AdvisersのCEOに就任しております。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、取締役候補者として選任をお願いするものです。
シガース
生年月日
1967年10月17日生
所有する当社株式の数
―株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1991年３月 | ARM Holdings plc入社 |
| 2001年２月 | 同社Vice President Engineering |
| 2004年１月 | 同社Executive Vice President World Wide Sales |
| 2005年１月 | 同社Executive Director |
| 2007年９月 | 同社EVP and GM, Physical IP Division |
| 2013年１月 | 同社President |
| 2013年７月 | 同社CEO（現任） |
| 2015年２月 | Dolby Laboratories, Inc., Non-Executive Director（現任） |
取締役候補者とする理由
サイモン・シガース氏は、1991年にアームに入社した後、技術部門や営業部門の要職を歴任し、世界初のデジタル携帯電話向けのプロセッサ開発の指揮を執るなど、長年にわたり同社の成長に貢献してきました。また、2013年７月には同社のCEOに就任し、2016年９月に当社が同社を買収した後も、引き続き同社の経営を指揮しています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、取締役候補者として選任をお願いするものです。
生年月日
1964年９月10日生
所有する当社株式の数
―株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1995年２月 | China Pages 設立、President |
| 1998年１月 | MOFTEC EDI Centre, President |
| 1999年７月 | Alibaba.com Corporation（現Alibaba Group Holding Limited）, Director |
| 1999年11月 | 同社Director, Chairman of the Board and CEO |
| 2004年２月 | 同社Chairman and CEO |
| 2007年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2007年10月 | Alibaba.com Limited, Non-Executive Director, Chairman |
| 2013年５月 | Alibaba Group Holding Limited, Executive Chairman（現任） |
取締役候補者とする理由
ユン・マー氏は、1999年に中国でアリババを創業して以来、18年にわたり同社グループの経営を指揮し、同社グループをイーコマース世界最大手にまで飛躍的に成長させてきました。当社は2000年にアリババに対して初めての投資を行い、現在、同社は当社の持分法適用関連会社となっています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。
生年月日
1949年２月７日生
所有する当社株式の数
121,500株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1972年８月 | 小郡商事㈱（現㈱ファーストリテイリング）入社 |
| 1972年９月 | 同社取締役 |
| 1973年８月 | 同社専務取締役 |
| 1984年９月 | 同社代表取締役社長 |
| 2001年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2002年11月 | ㈱ファーストリテイリング代表取締役会長 |
| 2005年９月 | 同社代表取締役会長兼社長（現任） |
| 2005年11月 | ㈱ユニクロ代表取締役会長兼社長（現任） |
| 2008年９月 | ㈱GOV リテイリング（現㈱ジーユー）取締役会長（現任） |
社外取締役候補者とする理由
柳井 正氏は、1984年９月に小郡商事㈱（現㈱ファーストリテイリング）の経営者に就任して以来、33年にわたり同社グループの経営を指揮し、世界有数のアパレル製造小売企業に成長させるなど、企業経営・事業戦略に関する豊富な知識と経験を有しています。
同氏は、経営者および当社社外取締役としての長年にわたる知識と経験に基づき、当社の長期的なグループ戦略に関する提言を行うなど、当社取締役会における経営判断および意思決定の過程において重要な役割を果たしています。
また、同氏は、出席した取締役会において、当社グループの事業に関する数多く、かつ多角的な質問や意見を述べるだけでなく、当社の少数株主の立場を踏まえた意見を述べるなど、当社の企業価値向上に極めて高い貢献をしています。取締役会におけるこれらの発言に加え、取締役会以外の場面においても当社経営陣への提言や諫言を行うなど、当社の社外取締役として経営監督機能を十二分に果たしていると当社取締役会は評価しています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、引き続き社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
2016年度の当社取締役会への出席は15回中15回、その出席率は100％でした。
また、同氏は現在当社の社外取締役（独立役員）であり、その就任期間は本総会終結の時をもって16年間です。
生年月日
1944年８月28日生
所有する当社株式の数
35,000株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1973年７月 | 日本電産㈱を創業と同時に代表取締役社長最高経営責任者 |
| 1997年３月 | ㈱リードエレクトロニクス（現日本電産リード㈱）取締役会長（現任） |
| 2004年９月 | 日本電産コパル電子㈱取締役会長（現任） |
| 2009年６月 | 日本電産サンキョー㈱取締役会長（現任） |
| 2013年６月 | 日本電産シンポ㈱取締役会長（現任） |
| 2014年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2014年10月 | 日本電産㈱代表取締役会長兼社長CEO（最高経営責任者）(現任) |
| 2015年10月 | 日本電産エレシス㈱取締役会長（現任） |
社外取締役候補者とする理由
永守 重信氏は、1973年７月に日本電産㈱の創業後44年にわたり同社グループの経営を指揮し、世界有数の総合モーターメーカーへ育てるなど、企業経営、事業戦略、企業買収および事業再建に関する豊富な知識と経験を有しています。
同氏は、創業経営者としての知識と経験に基づく当社の長期的なグループ戦略に関する提言や、企業買収・事業再建における経験に基づいた当社買収先企業の事業展開に関する提言などを通じて、当社取締役会における経営判断および意思決定の過程において重要な役割を果たしています。
また、同氏は、出席した取締役会において、当社グループの事業に関する数多く、かつ多角的な質問や意見を述べるだけでなく、当社の少数株主の立場を踏まえた意見を述べるなど、当社の企業価値向上に極めて高い貢献をしています。取締役会におけるこれらの発言に加え、取締役会以外の場面においても当社経営陣への提言や諫言を行うなど、当社の社外取締役として経営監督機能を十二分に果たしていると当社取締役会は評価しています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、引き続き社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
2016年度の当社取締役会への出席は15回中15回、その出席率は100％でした。
また、同氏は現在当社の社外取締役（独立役員）であり、その就任期間は本総会終結の時をもって３年間です。
シュワルツ
生年月日
1954年６月15日生
所有する当社株式の数
―株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1979年７月 | Goldman, Sachs & Co.投資銀行部門入社 |
| 1988年11月 | 同社パートナー |
| 1996年11月 | 同社マネージング・ディレクター |
| 1997年６月 | ゴールドマン・サックス証券会社社長 |
| 1999年７月 | Goldman Sachs-Asia会長 |
| 2001年６月 | 当社取締役 |
| 2003年１月 | Soros Fund Management LLC, President and CEO |
| 2004年６月 | 当社取締役退任 |
| 2006年１月 | MissionPoint Capital Partners, LLC, Chairman |
| 2006年６月 | 当社取締役 |
| 2012年６月 | The Goldman Sachs Group, Inc., Vice Chairman |
| 2012年６月 | Goldman Sachs Asia Pacific, Chairman |
| 2016年６月 | 当社取締役退任 |
| 2017年１月 | The Goldman Sachs Group, Inc., Senior Director（現任） |
| 2017年１月 | Goldman, Sachs & Co., Senior Director（現任） |
社外取締役候補者とする理由
マーク・シュワルツ氏は、グローバルに投資銀行業務を展開するGoldman, Sachs & Co.やその関連会社で要職を歴任し、金融分野の豊富な知識と経験を有しています。また、2001年６月から３年間および2006年６月から10年間それぞれ当社の社外取締役を務め、当社取締役会における経営判断および意思決定の過程において重要な役割を果たしました。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
アルルマヤン
生年月日
1970年２月20日生
所有する当社株式の数
―株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 2010年12月 | Saudi Fransi Capital LLC, CEO and Board Member |
| 2014年２月 | Saudi Stock Exchange (Tadawul), Board Member |
| 2015年９月 | Public Investment Fund (PIF) of Saudi Arabia, Managing Director and Board Member （現任） |
| 2016年６月 | Uber Technologies Inc., Board Member（現任） |
| 2016年６月 | Saudi Aramco, Board Member（現任） |
| 2016年８月 | Saudi Industrial Development Fund, Board Member（現任） |
社外取締役候補者とする理由
ヤシル・アルルマヤン氏は、金融および投資分野にかかる豊富な知識と経験を有しています。同氏は、サウジアラビアのPublic Investment Fund（PIF）のManaging DirectorおよびBoard MemberやUber Technologies Inc.およびSaudi AramcoのBoard Memberを務めています。また、Capital Market AuthorityおよびSaudi Fransi Capital LLCにおいて要職を歴任し、Saudi Stock Exchange (Tadawul)のBoard Memberも務めてきました。同氏は、ソフトバンク・ビジョン・ファンドの立ち上げにおいても重要な役割を果たしています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
（注）
- 取締役候補者 孫 正義氏は、一般財団法人孫正義育英財団の代表理事、孫アセットマネージメント合同会社の代表社員およびソフトバンク㈱の代表取締役を兼務しており、当社は各社と事務所の賃貸借に関する取引等を行っています。
- 取締役候補者 宮内 謙氏は、ソフトバンク㈱、ソフトバンク コマース＆サービス㈱およびWireless City Planning㈱の代表取締役を兼務しており、当社は各社と事務所の賃貸借に関する取引等を行っています。
- 取締役候補者 ヤシル・アルルマヤン氏は、Vision Technology Investment CompanyのGeneral Managerを兼務しており、当社は同社とソフトバンク・ビジョン・ファンド組成に関する契約を締結しています。
- 当社は職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、ユン・マー氏、柳井 正氏および永守 重信氏との間で当該責任限定契約を締結しています（契約の内容の概要は事業報告52頁に記載のとおりです）。
本議案において、ユン・マー氏、柳井 正氏および永守 重信氏の選任が承認された場合には、引き続き、各氏との間で同様の内容の契約を継続する予定です。
また、本議案において、マーク・シュワルツ氏およびヤシル・アルルマヤン氏の選任が承認された場合には、新たに両氏との間に同様の内容の契約を締結する予定です。
