株主総会参考書類
第２号議案 取締役12名選任の件
現任取締役10名は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、経営体制の強化を図るため、取締役を２名増員し、取締役12名の選任をお願いするものです。
取締役候補者は次のとおりです。
生年月日
1957年８月11日生 満60歳
所有する当社株式の数
231,204,632株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1981年９月 | 当社設立、代表取締役社長 |
| 1996年１月 | ヤフー㈱代表取締役社長 |
| 2005年10月 | Alibaba.com Corporation（現Alibaba Group Holding Limited）, Director（現任） |
| 2006年４月 | ボーダフォン㈱（現ソフトバンク㈱）取締役会議長、代表執行役社長 兼 CEO |
| 2013年７月 | Sprint Corporation, Chairman of the Board（現任） |
| 2015年６月 | ヤフー㈱取締役（現任） |
| 2016年９月 | ARM Holdings plc, Chairman and Executive Director |
| 2017年６月 | 当社代表取締役会長 兼 社長（現任） |
| 2018年３月 | Arm Limited, Chairman and Director（現任） |
| 2018年４月 | ソフトバンク㈱取締役会長（現任） |
取締役候補者とする理由
孫 正義氏は、1981年９月に当社を創業して以来、37年にわたり当社グループの経営を指揮し、インターネット・通信事業への進出や米国の大手通信事業者であるSprint Corporation（以下「スプリント」）の買収、イーコマース世界最大手のAlibaba Group Holding Limited（以下「アリババ」）への出資、英国のARM Holdings plc（以下「アーム」）の買収およびソフトバンク・ビジョン・ファンドの設立などを通じて、当社グループを飛躍的に成長させてきました。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。
フィッシャー
生年月日
1947年11月１日生 満70歳
所有する当社株式の数
－株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1984年７月 | Interactive Systems Corp., President |
| 1990年１月 | Phoenix Technologies Ltd., CEO |
| 1995年10月 | SoftBank Holdings Inc., Director and President（現任） |
| 1997年６月 | 当社取締役 |
| 2013年７月 | Sprint Corporation, Vice Chairman of the Board（現任） |
| 2014年１月 | Brightstar Global Group Inc., Director |
| 2014年８月 | 同社Chairman（現任） |
| 2016年９月 | ARM Holdings plc, Director |
| 2016年12月 | SB Investment Advisers (US) Inc., Director |
| 2017年６月 | 当社取締役副会長（現任） |
| 2017年12月 | SB Investment Advisers (US) Inc., Director and Chairman（現任） |
| 2018年３月 | Arm Limited, Director（現任） |
取締役候補者とする理由
ロナルド・フィッシャー氏は、米国IT企業の経営者を経て、1995年10月にSoftBank Holdings Inc.のDirector and Presidentとして当社グループに参画し、長年にわたり、直接投資と保有するファンドのパフォーマンスを最大限に伸ばすことに注力してきました。また、2013年７月には、スプリントのVice Chairman of the Boardに、2016年９月にはアームのDirectorに就任するとともに、2017年12月にはSB Investment Advisers (US) Inc.のDirecor and Chairmanに就任し、各社の成長をサポートしています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。
クラウレ
生年月日
1970年12月９日生 満47歳
所有する当社株式の数
－株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1995年６月 | USA Wireless, Inc, Owner |
| 1996年10月 | Small World Communications, Inc., President |
| 1997年９月 | Brightstar Corp.設立、Chairman & CEO |
| 2008年９月 | Bolivar Administracion, Inversiones Y Servicios Asociados S.R.L., Owner（現任） |
| 2014年１月 | Sprint Corporation, Member of the Board |
| 2014年２月 | Miami Beckham United, Founder（現任） |
| 2014年８月 | Sprint Corporation, President & CEO |
| 2015年１月 | CTIA, Member of the Board |
| 2017年１月 | 同協会Chairman of the Board（現任） |
| 2017年６月 | 当社取締役 |
| 2018年１月 | Sprint Corporation, CEO（現任） |
| 2018年３月 | Arm Limited, Director（現任） |
| 2018年５月 | 当社取締役 COO（現任） |
取締役候補者とする理由
マルセロ・クラウレ氏は、1997年９月に米国でBrightstar Corp.を創業し、同社を世界的な携帯電話端末の流通企業に成長させました。当社が同社を買収した後、2014年８月にスプリントのPresident & CEOに就任し、そのリーダーシップの下に、スプリントを業界有数のネットワークを持つ積極的で機動的かつ革新的な企業に成長させています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、取締役候補者として選任をお願いするものです。
ミスラ
生年月日
1962年１月18日生 満56歳
所有する当社株式の数
－株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1985年12月 | Los Alamos National Laboratory入所 |
| 1986年７月 | Realty Technologies Pty Ltd入社 |
| 1991年８月 | Merrill Lynch (現Bank of America Merrill Lynch)入社 |
| 1997年５月 | Deutsche Bank AG, Managing Director |
| 2001年５月 | 同社Global Head of Credit, Emerging Markets |
| 2009年４月 | UBS Group AG入社 |
| 2010年１月 | 同社Global Co-Head of Fixed Income, Currencies and Commodities |
| 2014年５月 | Fortress Investment Group LLC, Senior Managing Director and Partner |
| 2014年11月 | 当社グループ, Head of Strategic Finance（現任） |
| 2017年５月 | SoftBank Investment Advisers（ソフトバンク・ビジョン・ファンドの投資助言会社）,CEO (現任) |
| 2017年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2017年12月 | Fortress Investment Group LLC, Board of Director（現任） |
取締役候補者とする理由
ラジーブ・ミスラ氏は、Deutsche Bank AGおよびUBS Group AGにおいて投資部門やクレジット部門等の要職を歴任した後、2014年11月に当社グループに参画し、当社グループのHead of Strategic Financeとして、当社グループの投資活動における資金調達に大きな役割を果たしてきました。また、2017年５月にソフトバンク・ビジョン・ファンドへの助言を行うSoftBank Investment AdvisersのCEOに就任し、同ファンドの運営に力を尽くしております。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、取締役候補者として選任をお願いするものです。
生年月日
1949年11月１日生 満68歳
所有する当社株式の数
1,064,330株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1977年２月 | 社団法人日本能率協会入職 |
| 1984年10月 | 当社入社 |
| 1988年２月 | 当社取締役 |
| 2006年４月 | ボーダフォン㈱（現ソフトバンク㈱）取締役、執行役副社長 兼 COO |
| 2007年６月 | ソフトバンクモバイル㈱（現ソフトバンク㈱）代表取締役副社長 兼 COO |
| 2012年６月 | ヤフー㈱取締役（現任） |
| 2013年６月 | 当社代表取締役副社長 |
| 2015年４月 | ソフトバンクモバイル㈱（現ソフトバンク㈱）代表取締役社長 兼 CEO |
| 2018年４月 | ソフトバンク㈱代表取締役社長 社長執行役員 兼 CEO（現任） |
| 2018年４月 | 当社取締役（現任） |
取締役候補者とする理由
宮内 謙氏は、1984年10月に創業間もない当社へ入社し、営業・マーケティングの分野を中心に歩み続け、祖業であるパソコン用パッケージソフトの流通事業を大きく拡大させたほか、買収により参入を果たした国内通信事業の成長に力を尽くしてきました。2015年4月にソフトバンク㈱の代表取締役社長 兼 CEOに就任し、当社グループの国内事業の指揮を執っています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。
シガース
生年月日
1967年10月17日生 満50歳
所有する当社株式の数
―株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1991年３月 | Advanced RISC Machines Limited（現Arm Limited）入社 |
| 2001年２月 | ARM Holdings plc, Vice President Engineering |
| 2004年１月 | 同社Executive Vice President World Wide Sales |
| 2005年１月 | 同社Executive Director |
| 2007年９月 | 同社EVP and GM, Physical IP Division |
| 2011年４月 | Electronic System Design Alliance, Director（現任） |
| 2013年１月 | ARM Holdings plc, President |
| 2013年７月 | 同社CEO |
| 2014年３月 | Global Semiconductor Alliance, Director（現任） |
| 2015年２月 | Dolby Laboratories, Inc., Non-Executive Director（現任） |
| 2017年５月 | TechWorks, Inc., Director（現任） |
| 2017年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2018年３月 | Arm Limited, CEO（現任） |
取締役候補者とする理由
サイモン・シガース氏は、1991年にアームに入社した後、技術部門や営業部門の要職を歴任し、世界初のデジタル携帯電話向けのプロセッサ開発の指揮を執るなど、長年にわたり同社の成長に貢献してきました。また、2013年７月には同社のCEOに就任し、2016年９月に当社が同社を買収した後も、引き続きアーム事業の指揮を執っています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、取締役候補者として選任をお願いするものです。
生年月日
1964年９月10日生 満53歳
所有する当社株式の数
－株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1995年２月 | China Pages 設立、President |
| 1998年１月 | MOFTEC EDI Centre, President |
| 1999年７月 | Alibaba.com Corporation（現Alibaba Group Holding Limited）, Director |
| 1999年11月 | 同社Director, Chairman of the Board and CEO |
| 2007年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2007年10月 | Alibaba.com Limited, Non-Executive Director, Chairman |
| 2013年５月 | Alibaba Group Holding Limited, Executive Chairman（現任） |
取締役候補者とする理由
ユン・マー氏は、1999年に中国でアリババを創業して以来、19年にわたり同社グループの経営を指揮し、同社グループをイーコマース世界最大手にまで飛躍的に成長させてきました。当社は2000年にアリババに対して初めての投資を行い、現在、同社は当社の持分法適用関連会社となっています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。
アルルマヤン
生年月日
1970年２月20日生 満48歳
所有する当社株式の数
－株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 2010年12月 | Saudi Fransi Capital LLC, CEO and Board Member |
| 2014年２月 | Saudi Stock Exchange (Tadawul), Board Member |
| 2015年９月 | Public Investment Fund (PIF) of Saudi Arabia, Managing Director and Board Member （現任） |
| 2016年６月 | Uber Technologies, Inc., Board Member（現任） |
| 2016年６月 | Saudi Aramco, Board Member（現任） |
| 2016年８月 | Saudi Industrial Development Fund, Board Member（現任） |
| 2016年12月 | Saudi Decision Support Center, Chairman（現任） |
| 2017年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2017年７月 | Sanabil Investments, Chairman（現任） |
取締役候補者とする理由
ヤシル・アルルマヤン氏は、ソフトバンク・ビジョン・ファンドのリミテッド・パートナーであるサウジアラビアのPublic Investment Fund（PIF）のManaging Director and Board Memberを務めるとともに、Uber Technologies, Inc.、Saudi AramcoのBoard MemberおよびSanabil InvestmentsのChairmanのほか、サウジアラビア国内外において複数の要職を務めています。また、Capital Market AuthorityおよびSaudi Fransi Capital LLCにおいて要職を歴任し、Saudi Stock Exchange(Tadawul)のBoard Memberも務めてきました。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。
生年月日
1967年11月１日生 満50歳
所有する当社株式の数
－株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1992年４月 | ゴールドマン･サックス証券会社入社 |
| 1997年５月 | 同社債券部門金融商品開発部長 |
| 2007年１月 | ゴールドマン･サックス証券㈱取締役 パンアジア エクイティ部門、債券･為替･コモディティ部門共同統括 |
| 2011年１月 | 同社取締役副社長 |
| 2014年７月 | 同社副会長 |
| 2015年２月 | 金融庁参与 |
| 2015年６月 | ㈱ゆうちょ銀行執行役副社長 |
| 2016年６月 | 同行取締役兼代表執行役副社長（現任） |
取締役候補者とする理由
佐護 勝紀氏は、1992年にゴールドマン・サックス証券会社に入社した後、証券部門の要職を歴任するとともに、2011年１月にはゴールドマン･サックス証券㈱の取締役副社長に就任し、長年にわたり同社の成長に貢献してきました。また、2015年６月に㈱ゆうちょ銀行の執行役副社長に就任、2016年６月には取締役兼代表執行役副社長に就任し、市場部門において、運用の改革の指揮を執っています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、取締役候補者として選任をお願いするものです。
生年月日
1949年２月７日生 満69歳
所有する当社株式の数
122,200株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1972年８月 | 小郡商事㈱（現㈱ファーストリテイリング）入社 |
| 1972年９月 | 同社取締役 |
| 1984年９月 | 同社代表取締役社長 |
| 2001年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2005年９月 | ㈱ファーストリテイリング代表取締役会長兼社長（現任） |
| 2005年11月 | ㈱ユニクロ代表取締役会長兼社長（現任） |
| 2008年９月 | ㈱GOV リテイリング（現㈱ジーユー）取締役会長（現任） |
| 2009年６月 | 日本ベンチャーキャピタル㈱取締役（現任） |
| 2011年11月 | ㈱リンク・セオリー・ジャパン取締役（現任） |
社外取締役候補者とする理由
柳井 正氏は、1984年９月に小郡商事㈱（現㈱ファーストリテイリング）の経営者に就任して以来、34年にわたり同社グループの経営を指揮し、世界有数のアパレル製造小売企業に成長させるなど、企業経営・事業戦略に関する豊富な知識と経験を有しています。
同氏は、経営者および当社社外取締役としての長年にわたる知識と経験に基づき、当社の長期的なグループ戦略に関する提言を行うなど、当社取締役会における経営判断および意思決定の過程において重要な役割を果たしています。
また、同氏は、取締役会の内外において、当社グループの事業に関する数多く、かつ多角的な質問や意見を述べるだけでなく、当社の少数株主の立場を踏まえた意見を述べるなど、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高い貢献をしていると当社取締役会は評価しています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
2017年度の当社取締役会への出席は19回中15回、その出席率は79.0％でした。
また、同氏は現在当社の社外取締役（独立役員）であり、その就任期間は本総会終結の時をもって17年間です。
シュワルツ
生年月日
1954年６月15日生 満63歳
所有する当社株式の数
－株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1979年７月 | Goldman, Sachs & Co.投資銀行部門入社 |
| 1988年11月 | 同社パートナー |
| 1996年11月 | 同社マネージング・ディレクター |
| 1997年６月 | ゴールドマン・サックス証券会社社長 |
| 1999年７月 | Goldman Sachs-Asia会長 |
| 2001年６月 | 当社取締役 |
| 2003年１月 | Soros Fund Management LLC, President and CEO |
| 2004年６月 | 当社取締役退任 |
| 2006年１月 | MissionPoint Capital Partners, LLC, Chairman |
| 2006年６月 | 当社取締役 |
| 2012年６月 | The Goldman Sachs Group, Inc., Vice Chairman |
| 2012年６月 | Goldman Sachs Asia Pacific, Chairman |
| 2016年６月 | 当社取締役退任 |
| 2017年１月 | The Goldman Sachs Group, Inc., Senior Director（現任） |
| 2017年１月 | Goldman, Sachs & Co., Senior Director（現任） |
| 2017年６月 | 当社取締役（現任） |
社外取締役候補者とする理由
マーク・シュワルツ氏は、グローバルに投資銀行業務を展開するGoldman, Sachs & Co.やその関連会社で要職を歴任し、金融分野の豊富な知識と経験を有しています。
同氏は、金融分野における長年にわたる知識と経験に基づき、当社の長期的なグループ戦略に関する提言を行うなど、当社取締役会における経営判断および意思決定の過程において重要な役割を果たしています。
また、同氏は、取締役会の内外において、当社グループの事業に関する数多く、かつ多角的な質問や意見を述べるだけでなく、当社の少数株主の立場を踏まえた意見を述べるなど、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高い貢献をしていると当社取締役会は評価しています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
2017年度の当社取締役会への出席は16回中15回、その出席率は93.8％でした。
また、同氏は現在当社の社外取締役（独立役員）であり、その就任期間は本総会終結の時をもって１年間です。
生年月日
1950年９月23日生 満67歳
所有する当社株式の数
－株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
| 1974年４月 | 三井物産㈱入社 |
| 2006年４月 | 同社執行役員鉄鋼原料・非鉄金属本部長 |
| 2007年４月 | 同社執行役員金属資源本部長 |
| 2008年４月 | 同社常務執行役員 |
| 2008年６月 | 同社代表取締役常務執行役員 |
| 2008年10月 | 同社代表取締役専務執行役員 |
| 2009年４月 | 同社代表取締役社長（CEO） |
| 2015年４月 | 同社代表取締役会長（現任） |
| 2016年６月 | ㈱リコー取締役（現任） |
社外取締役候補者とする理由
飯島 彰己氏は、2009年４月に三井物産㈱の代表取締役社長に就任して以来、６年にわたり同社の経営を指揮し、同社の成長に大きな役割を果たしました。また、2015年４月に同社の代表取締役会長 兼 取締役会議長に就任し、経営の監督および取締役会の実効性向上に貢献する等、企業経営およびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知識と経験を有しています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
（注）
- ARM Holdings plcは2018年３月19日付でSVF HOLDCO (UK) LIMITEDに社名変更しました。
- 取締役候補者 マルセロ・クラウレ氏は、2018年５月31日までにSprint CorporationのCEOからExecutive Chairmanに異動となる予定です。
- 取締役候補者 孫 正義氏は、公益財団法人孫正義育英財団の代表理事および孫アセットマネージメント合同会社の代表社員を兼務しており、当社は両社と事務所の賃貸借に関する取引等を行っています。
- 取締役候補者 宮内 謙氏は、ソフトバンク㈱、ソフトバンク コマース＆サービス㈱およびWireless City Planning㈱の代表取締役を兼務しており、当社は各社と事務所の賃貸借に関する取引等を行っています。また、当社はソフトバンク㈱とブランド使用に関する契約を締結しています。
- 取締役候補者 ヤシル・アルルマヤン氏は、Vision Technology Investment CompanyのGeneral Managerを兼務しており、当社は同社とソフトバンク・ビジョン・ファンドに関する契約を締結しています。
- 当社は職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、ユン・マー氏、ヤシル・アルルマヤン氏、柳井 正氏およびマーク・シュワルツ氏との間で当該責任限定契約を締結しています（契約の内容の概要は事業報告に記載のとおりです）。本議案において、ユン・マー氏、ヤシル・アルルマヤン氏、柳井 正氏およびマーク・シュワルツ氏の選任が承認された場合には、引き続き、各氏との間で同様の内容の契約を継続する予定です。
また、本議案において、飯島 彰己氏の選任が承認された場合には、新たに同氏との間で同様の内容の契約を締結する予定です。
