株主総会参考書類
第３号議案 取締役の報酬等改定の件
当社の取締役（社外取締役を含みます。以下本議案において同じです。）の報酬は、1990年６月28日開催の第10回定時株主総会において、年額８億円以内と決議いただくとともに、2016年６月22日開催の第36回定時株主総会において、当該取締役の報酬額とは別枠で、当社取締役にストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額10億円以内と決議いただき今日に至っておりますが、社会経済情勢の変化、取締役の担務変更および第２号議案が原案どおり可決された場合に取締役が２名増員されること等の諸般の事情を勘案するとともに、今後のグローバルレベルの経営人材獲得および報酬設計の柔軟性向上のため、取締役の報酬等について、以下のとおり改定させていただきたいと存じます。なお、当該改定後の取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものといたします。
また、当社の現在の取締役の員数は10名ですが、第２号議案が原案どおり可決された場合、本議案の対象となる取締役の員数は12名（うち社外取締役は３名）となります。
- 取締役の報酬等改定の内容
取締役の金銭による報酬額を年額50億円以内とするとともに、当該取締役の金銭による報酬額とは別枠で、当社取締役にストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額50億円以内とさせていただきたいと存じます。なお、新株予約権に関する報酬等の額は、ブラック・ショールズ・モデル等により算出される各新株予約権の公正価値に、取締役に割り当てる新株予約権の個数を乗じて算出するものとします。
また、ストックオプションとして取締役に割り当てる新株予約権の内容について、下記２のとおり、通常型ストックオプションにおける「新株予約権の総数ならびに目的である株式の種類および数」および「新株予約権を行使することができる期間」を改定するとともに、株式報酬型ストックオプションを追加させていただきたいと存じます。なお、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に取締役に対する報酬等として発行する新株予約権の数は、通常型ストックオプションと株式報酬型ストックオプションを合わせて25,000個を上限といたします。最後に、当該新株予約権の内容は当社の業績向上や企業価値の増大に向けたインセンティブとして相当なものと考えております。
- 新株予約権の内容
- 通常型ストックオプション
- 新株予約権の総数ならびに目的である株式の種類および数
新株予約権の総数
25,000個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に取締役に対する報酬等として発行する新株予約権の数の上限とする。
新株予約権の目的である株式の種類および数
普通株式2,500,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とし、付与株式数（以下に定義）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の総数の上限数を乗じて得た数を上限とする。
なお、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。ただし、当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は付与株式数につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。 - 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（当日に取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、新株予約権割当日の終値を行使価額とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合等を行うことにより、行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
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新株予約権を行使することができる期間
各新株予約権の割当日の翌日から10年以内の範囲で、各新株予約権の募集事項を決定する株主総会または取締役会において定める。
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譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
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その他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、各新株予約権の募集事項を決定する株主総会または取締役会において定める。
- 新株予約権の総数ならびに目的である株式の種類および数
- (2) 株式報酬型ストックオプション
- 新株予約権の総数ならびに目的である株式の種類および数
新株予約権の総数
25,000個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に取締役に対する報酬等として発行する新株予約権の数の上限とする。
新株予約権の目的である株式の種類および数
普通株式2,500,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とし、付与株式数が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の総数の上限数を乗じて得た数を上限とする。
なお、付与株式数は100株とする。
ただし、当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は付与株式数につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。 -
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。
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新株予約権を行使することができる期間
各新株予約権の割当日の翌日から10年以内の範囲で、各新株予約権の募集事項を決定する株主総会または取締役会において定める。
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譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
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その他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、各新株予約権の募集事項を決定する株主総会または取締役会において定める。
- 新株予約権の総数ならびに目的である株式の種類および数
