第5号議案及び第6号議案の当社取締役報酬制度に係る補足説明

　当社の取締役報酬制度については、金銭報酬としての固定報酬及び業績連動報酬（金銭報酬）並びに非金銭報酬としての業績連動報酬（株式報酬）により構成されます。
　固定報酬及び業績連動報酬（金銭報酬）に関しては、月総額70百万円以内（2006年6月27日株主総会決議）、また、業績連動報酬（株式報酬）に関しては、1事業年度当たりの上限として、取締役への付与数は合計35,000ポイント（1ポイント＝1株）、信託への拠出金額は1億円（2020年6月24日株主総会決議）としてご承認いただき、事業報告書20頁〜22頁に記載の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に沿って取締役報酬の内容を決定してまいりました。
　2026年度は中期経営計画（2024‐2026）の最終年度であり、その達成及び更なる業績の向上を動機づけるとともに、中期経営計画（2024‐2026）の計画期間の終了以後の当社グループの企業価値向上を動機づけることを目的として取締役報酬制度を改定いたしたく、後掲の第5号議案及び第6号議案を上程しております。
　当社の取締役報酬制度の主な変更予定内容は、以下のとおりです。変更内容は、後掲の第5号議案及び第6号議案が原案どおり承認可決されることを条件として、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とし、独立社外監査役をオブザーバーとする報酬委員会において審議の上、取締役会において決議しております。
①　業績連動報酬比率の拡大
　取締役（ただし、社外取締役を除く。以下同様。）に更なる業績の向上及び企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、同業他社及び同規模他社の報酬水準・報酬構成比率をふまえ、総報酬に占める業績連動報酬（金銭報酬）及び業績連動報酬（株式報酬）の割合を引き上げます。
　なお、ご参考として、代表取締役社長における固定報酬（金銭）・業績連動報酬（金銭報酬）・業績連動報酬（株式報酬）の標準業績時の比率は、2025年度において「60：25：15」であったものを2026年度においては「50：30：20」とすることとし、上位役位ほど業績連動報酬比率が高まる設計といたします。
②　業績連動報酬（金銭報酬）のインセンティブ性の強化
　業績連動報酬（金銭報酬）は、業績評価を反映した個人別報酬額を12分割して毎月支給しておりましたが、単年度業績に基づく成果とこれに連動する報酬との関係をより強くし、取締役の業績向上へのインセンティブを高めるため、年額を一括支給とするよう変更いたします。
　また、業績連動報酬（金銭報酬）は、グループ経営に対する取締役の責任と報酬の連動を明確にすることを目的として、全社業績連動部分及び個人業績連動部分により構成し、全社業績連動部分は当社グループの短期業績に連動する内容及び額、個人業績連動部分は予め設定された個人別の職務目標の達成度合いに応じた内容及び額とするように定めております。そして、全社業績連動部分に係る業績指標は直近連結会計年度の連結損益計算書における営業利益を採用しておりましたが、当社グループの中長期的な企業価値向上及び持続的成長を支える経営基盤の強化を促進する観点から、全社業績連動部分に係る業績指標として非財務指標（エンゲージメントスコア及び二酸化炭素排出削減状況）を追加するとともに、重大事故発生時には業績連動報酬（金銭報酬）を減額するものに変更いたします。
③　業績連動報酬（株式報酬）のインセンティブ性の強化
　業績連動報酬（株式報酬）は、株式給付信託（＝Board Benefit Trust）方式を採用し、定時株主総会開催日を付与日として取締役会において定めた「役員株式給付規程」に基づき、在任中、毎期ポイントを付与して累積し、取締役の退任時に当社株式を支給する仕組みとしておりました。株式報酬制度として、信託を活用したスキームと譲渡制限付株式を活用したスキームで得られるメリットを最大限に活用することによって、業績連動報酬（株式報酬）の目的である取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める観点から、株式給付信託に譲渡制限付株式を組み合わせたBBT-RS（=Board Benefit Trust-Restricted Stock）方式に変更いたします。
　また、業績連動報酬（株式報酬）は、上記の目的の下、中長期業績に連動する内容及び額とするように定め、具体的な業績指標は直近連結会計年度の連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益を採用しておりましたが、更なる企業価値向上を図る観点から、業績指標としてROE（自己資本利益率）を追加いたします。
④　過度なリスクテイク・不正行為の抑止
　上記①〜③の制度変更内容を通じ、更なる業績の向上及び企業価値の増大に貢献する意識を高めることとしつつ、過度なリスクテイク・不正行為を防止する観点から、マルス・クローバック規程（報酬の減額・没収、返還条項）を今般新設いたします。
　具体的には、取締役の職務遂行に起因し、当社の財務、レピュテーションに重大な悪影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス事案が生じた場合又は当社の財務諸表に重大な修正が生じた場合、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とし、独立社外監査役がこれに出席し、意見を述べることができる役員人事委員会において審議し、報酬委員会に報告の上、取締役会が業績連動報酬の全部又は一部の減額・没収、返還を決定いたします。なお、返還の対象は、取締役会の返還決議時点が属する事業年度及びその前の3事業年度に支給された報酬といたします。

【取締役報酬制度変更に係るイメージ図】