第166回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 1801
第166回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 1801
1. 提案の理由及びこれを相当とする理由
当社は、2020年6月24日開催の第160回定時株主総会において当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じとします。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下「現行BBT制度」といいます。)の導入についてご承認いただき、今日に至っております（以下、当該株主総会における現行BBT制度に係る決議を「原決議」といいます。）。
本議案は、株式報酬制度として、信託を活用したスキームと譲渡制限付株式を活用したスキームで得られるメリットを最大限に活用することによって、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、現行BBT制度を改定し、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」といいます。）へ移行することについて、ご承認をお願いするものであります。
なお、本議案が原案どおり承認可決されることを条件として、本制度の対象者に当社の執行役員を追加する予定です（以下、本制度の対象者となる当社の取締役及び執行役員を合わせて「取締役等」といいます。）。
本議案の内容は、上記の目的及び本議案が原案どおり承認可決されることを条件として変更される予定の当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（後掲）とも合致していることから、相当であるものと考えております。また、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とし、独立社外監査役をオブザーバーとする報酬委員会において、本制度の目的、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブ付与の効果等をふまえ、本制度への改定は相当であるとの審議結果を得ております。
本議案は、第5号議案としてご承認をお願いしております取締役の報酬額とは別枠として、本制度に基づく報酬等を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記2．の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
第3号議案「取締役12名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は7名となります。
2. 本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容
（1）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）が信託（以下、現行BBT制度を含め、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、包括的譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、本制度への改定に伴い、本定時株主総会終結の時点で在任する取締役に対して現行BBT制度において付与済みのポイントについては、本議案が原案どおり承認可決されることを条件として、本制度におけるポイントに移行することとし、当該取締役は、本定時株主総会終結後における所定の時期に、移行後のポイントに基づき、当社株式の給付を受けることとします。当該取締役に給付される株式についても、上記包括的譲渡制限契約に基づき、譲渡等による処分が制限されることとなります。
（2）本制度の対象者
当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員
（3）信託期間
2020年9月（現行BBT制度に基づく本信託の開始月）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
（4）信託金額の上限
当社は、現行BBT制度に基づき、株式給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。当社は、原決議により承認を受けた範囲内で、信託期間開始時（2020年9月）に、2021年3月末日で終了した事業年度から2024年3月末日で終了した事業年度までの4事業年度を対象として、392百万円を本信託に拠出しております。なお、2024年4月1日以降2026年3月末日までに終了した事業年度を対象とした新たな拠出は行っておりません。本信託は、本議案の承認可決による制度改定後の本制度に基づく信託として存続するものといたします。
本議案が原案どおり承認可決されることを条件として、当社は、2027年3月末日で終了する事業年度から2031年3月末日で終了する事業年度（以下、当該5事業年度の期間を「BBT-RS当初対象期間」といい、BBT-RS当初対象期間及びBBT-RS当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として、現行BBT制度を本制度に改定します。なお、取締役等への当社株式の給付を行うため、現行BBT制度に基づき当社が拠出した資金を原資として本信託が取得し、信託財産内に残存する当社株式及び金銭は、本議案の承認可決による制度改定後は、本制度に基づく給付の原資に充当することといたします。
また、当社が、各対象期間につき、本信託に拠出することができる金額の上限は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けた適切なインセンティブとして機能させるため、株価の変動が信託により取得する株式数に与える影響を考慮し、当該対象期間に係る事業年度の数に、本制度に基づき、当該対象期間の初年度の前事業年度に係る定時株主総会開催日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値）及び取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限（330,000ポイント）を乗じた金額とします。
また、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、上記の方法により算定される金額の範囲内で、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出の要否及び追加拠出額を決定するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（5）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（4）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することといたします。
なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記（６）のとおり、１事業年度当たり330,000ポイント（うち当社の取締役分として90,000ポイント）であるため、BBT-RS当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は1,650,000株（うち当社の取締役分として450,000株）、それ以降の各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は990,000株（うち当社の取締役分として270,000株）となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（6）取締役等に給付される当社株式の数の上限
取締役等には、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、330,000ポイント（うち当社の取締役分として90,000ポイント）を上限とします。これは、直近5事業年度における当社の株価動向、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（7）の当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社株式１株に換算されます（ただし、本議案の承認可決後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（7）の取締役等に給付する当社株式数に換算されるポイント数は、原則として、下記（7）の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（7）当社株式の給付
受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（6）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める一定の場合には、例外的に、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3．のとおり、包括的譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、当該取締役等の職務遂行に起因して、当社の財務、レピュテーションに重大な悪影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス事案が生じた場合、又は当社の財務諸表に重大な修正が生じた場合等は、付与ポイントの全部又は一部について、給付を受ける権利を取得できないことがあります。
（8）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（9）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（9）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
3. 取締役等に給付される当社株式に係る包括的譲渡制限契約の概要
取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む包括的譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。）。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
① 譲渡制限の内容
取締役等は、当社株式の給付を受けた日（給付を受けた当社株式を、以下「対象株式」という。）から当社における取締役等のいずれの地位からも退任する日までの間、対象株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
② 当社による無償取得
取締役等の職務遂行に起因して、当社の財務、レピュテーションに重大な悪影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス事案が生じた場合、当社の財務諸表に重大な修正が生じた場合等、又は下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が対象株式を無償で取得すること
③ 譲渡制限の解除
取締役等が、当社における取締役等のいずれの地位からも正当な理由により退任し又は死亡により退任することを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において取締役等が保有する対象株式の全部について、譲渡制限を解除すること
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
① 当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を改定します。
② 当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む包括的譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑦ 本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
１．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する基本方針
当社における取締役の報酬等は、金銭報酬としての固定報酬及び業績連動報酬（金銭報酬）並びに非金銭報酬としての業績連動報酬（株式報酬）により構成する。
固定報酬及び業績連動報酬（金銭報酬）に関しては、2026年6月23日開催の第166回定時株主総会決議に基づく年額12億円を上限とし、また、業績連動報酬（株式報酬）に関しては、2026年6月23日開催の第166回定時株主総会決議に基づく1事業年度当たり90,000ポイント（1ポイント＝1株）、当初5事業年度、以後3事業年度を対象期間とする当該対象期間に係る事業年度の数に、各対象期間の初年度の前事業年度に係る定時株主総会開催日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値）及び執行役員を含む取締役等に対する１事業年度当たりのポイント数の上限（330,000ポイント）を乗じて得た当社が信託に拠出することができる金額をそれぞれ上限として、当社及び当社グループの事業規模、内容、業績、同業他社の報酬水準、従業員の給与水準、個々の職務内容や責任などを総合的に考慮してその内容を定める。
報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会の事前審議機関である「報酬委員会」において審議の上、職責及び役位（執行役員を兼務する場合の執行役員の役位を含む。以下同様。）に応じた個人別の報酬等を取締役会において決定する。
「報酬委員会」は、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とし、独立社外監査役がこれに出席し、意見を述べることができることとして報酬等の内容を適正に検討できる体制とする。
２．固定報酬の額又はその算定方法等の決定に関する方針
固定報酬は、在任中、毎月一定期日に支給するものとし、当社の事業規模、内容、従業員の給与水準、個々の職務内容や責任などを総合的に考慮し、職責に応じて定め、社外取締役以外の取締役については役位に応じて累進するように定める。
３．業績連動報酬の業績指標の内容及び額又は数の算定方法等・非金銭報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法等の決定に関する方針
業績連動報酬は、各取締役が業績の向上及び企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として設定する。ただし、社外取締役については業績連動報酬の支給対象外とする。
（１）業績連動報酬（金銭報酬）
業績連動報酬（金銭報酬）は、在任した事業年度の翌事業年度中に一括して支給するものとし、グループ経営に対する取締役の責任と報酬の連動を明確にすることを目的として、全社業績連動部分及び個人業績連動部分により構成し、全社業績連動部分は当社グループの短期業績に連動する内容及び額、個人業績連動部分は予め設定された個人別の職務目標の達成度合いに応じた内容及び額とするように定める。
全社業績連動部分に係る業績指標は、当社グループの事業活動に対する直接的な成果を示す指標であることを理由として、直近連結会計年度の連結損益計算書における営業利益を採用し、これに加えて当社グループの中長期的な企業価値向上及び持続的成長を支える経営基盤の強化を促進する観点から、役職員のエンゲージメントスコア、二酸化炭素排出削減の状況及び重大事故の発生状況に係る非財務指標を採用し、役位に応じて累進するように定める。
（２）業績連動報酬（株式報酬）
業績連動報酬（株式報酬）は、取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、中長期業績に連動する内容及び額とするように定める。
金銭信託以外の金銭の信託を利用した譲渡制限付株式給付（＝Board Benefit Trust - Restricted Stock）方式を採用し、定時株主総会開催日を付与日として取締役会において定めた「役員株式給付規程」に基づき毎年ポイントを付与し、1ポイント当たり1株として、「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした場合に、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として退任時までの譲渡制限が付された当社株式を給付する。なお、一定の例外的な場合には、当該給付を、当社株式に代えて、当社株式の時価相当の金銭とすることがある。
業績指標は、当社グループの事業活動に対する最終的な成果を示す指標であることを理由として直近連結会計年度の連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益を、株主資本コストを上回る付加価値創出の程度を示す指標となることを理由としてROE（自己資本利益率）を採用する。
各取締役に付与するポイントは、業績達成状況、職務内容及び責任などを考慮して役位別に定める。
４．各種類の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬については、金銭報酬及び株式報酬それぞれにおいて基準となる業績値を設定した上で、当該基準と比較して好業績となる場合に業績連動報酬の割合が増加し、また、役位に応じて業績連動比率が相対的に高くなるように定める。
中長期的観点からは、固定報酬の割合を縮減し、業績連動報酬の割合を高めていくよう見直しを検討していくものとする。
ただし、社外取締役の報酬等については、固定報酬のみとする。
５．その他重要な事項
取締役の行為に起因して、当社の財務、レピュテーションに重大な悪影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス事案が生じた場合又は当社の財務諸表に重大な修正（以下、「適用事由」という。）が生じた場合、業績連動報酬のうち未給付のものを対象として、その全部又は一部の減額・没収を行うことがある。
また、適用事由が生じた場合、当該決議時点が属する事業年度及びその前3事業年度において支給された業績連動報酬を対象として、その全部又は一部の返還を求めることがある。
業績連動報酬の全部又は一部の減額・没収あるいは返還の決定にあたっては、取締役会の事前審議機関である「役員人事委員会」において審議し、「報酬委員会」に報告の上、取締役会において決定する。
「役員人事委員会」は、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とし、独立社外監査役がこれに出席し、意見を述べることができることとして減額・没収あるいは返還の内容を適正に検討できる体制とする。