第102回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 1860

第3号議案
監査役1名選任の件

 前期定時株主総会において、監査役3名に対して、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役 海川直毅氏を選任いたしました。
 当該補欠監査役については本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査体制の強化のため新たに社外監査役1名の選任をお願いいたしたく存じます。
 監査役候補者は、次のとおりであります。なお、本議案に関しましては、予め監査役会の同意を得ております。

  1. まちだ 町田 さとし

    生年月日
    1981年4月4日生
    新任 社外 独立

    所有する当社の株式数

    0株

    略歴、地位及び重要な兼職の状況

    2004年11月
    中央青山監査法人名古屋事務所 入所
    2007年7月
    あずさ監査法人名古屋事務所 入所
    2015年1月
    鳥飼総合法律事務所 入所(現任)
    2023年1月
    ㈱ムラコシホールディングス 社外取締役(現任)
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    社外監査役候補者とした理由

     町田覚氏は、大学卒業後に大手監査法人にて監査業務に従事して、公認会計士の資格を保有するほか、弁護士として法律事務所にて企業法務全般に携わるなど、財務・会計・法務に関する十分な適切な能力と経験、知識を有しています。また、社外取締役として経営にも携わるなど、社外監査役としての適格性を有し、当社の監査体制の強化につながるため選任をお願いするものであります。

(注)
  1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
  2. 町田覚氏は社外監査役候補者であり、東京証券取引所に独立役員候補者として届け出ております。
  3. 本議案に関する町田覚氏の任期は、定款で定める選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
  4. 町田覚氏は、鳥飼総合法律事務所に在籍しております。なお、2025年3月期における当該法律事務所に対する当社からの金銭報酬の支払いはありません。
  5. 当社は、監査役として有能な人材を迎えることができるよう、監査役との間で、当社への損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結できる旨を定款に定めており、監査役候補者である町田覚氏の選任が承認された場合、当社との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
  6. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、争訟費用等を填補することとしております。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。なお保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、本議案が原案どおり承認された場合、候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また当該保険契約は任期途中に更新される予定です。

(ご参考)

取締役会の役割:
・取締役会は、株主からの委託を受け、基本的な経営戦略・経営計画及び重要な業務執行の決定を行うとともに、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の透明性・公正性を確保する。
・取締役会は、執行役員を選任し、重要な業務以外の業務の決定について委任するとともに、その職務執行状況を監督する。

取締役会の構成についての基本的考え方:
・取締役会は、知識・経験・能力(以下「スキル」)を全体としてバランスよく備え、ジェンダーや国際性、社内外での経歴、年齢の面を含む多様性を考慮した取締役で構成するとともに、取締役会の員数は、定款で定める12名以内で、当社の経営課題を勘案して適切な人数とする。
・取締役会における客観的妥当性及び説明責任のさらなる強化を図るために、取締役のうち3分の1以上を独立性の高い社外取締役とする。

スキルマトリックス
・上記取締役会の役割を果たすため、また、新しい中期経営計画2027に照らして取締役・監査役が備えるべきスキル項目を以下のとおり特定した。

 下表は、本定時株主総会第2号、第3号議案が原案とおり承認された場合のスキルマトリックスであり、取締役会全体(監査役も含む)としてスキルのバランスを確保している。

※ 上記は、特に期待する知識・経験及び能力を最大4分野記載したものであり、各候補の全てのスキルを表すものではありません。

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2025/06/26 11:00:00 +0900
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