第7号議案
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の設定の件

　当社の取締役の報酬額は、2016年８月３日開催の第53回定時株主総会において、年額８億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分報酬を含まない。）とご承認をいただいております。
　また、2023年８月４日開催の第60回定時株主総会および2024年８月８日開催の第61回定時株主総会において、上記の報酬限度額の枠内において、当社取締役の譲渡制限付株式報酬額（業績条件付譲渡制限付株式報酬、ＥＳＧ指標達成を譲渡制限の解除条件としたＥＳＧ指標型譲渡制限付株式報酬および勤務継続型譲渡制限付株式報酬）として、年額１億６千万円以内（うち社外取締役分は年額４千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分報酬は含まない。）、付与される当社普通株式の総数は年100,000株以内とご承認を頂いております。
　当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案通り承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
　つきましては、監査等委員会設置会社に移行した後の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下「付与対象取締役」といいます。）を対象とした譲渡制限付株式付与のための報酬等につき改めて設定することをお願いするものであります。
　当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、役員報酬における株式報酬比率を確実に高め、株主の皆様との利益の一致を図り、企業価値の持続的な成長を推進することを目的として、第5号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」においてご承認をお願いしております取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額（年間６億５千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の枠内で、当社の付与対象取締役に対して、以下のとおり、業績条件付譲渡制限付株式報酬、ＥＳＧ指標達成を譲渡制限の解除条件としたＥＳＧ指標型譲渡制限付株式報酬および業績条件を付さず３年間から５年間までの間で当社取締役会が予め定める譲渡制限期間における勤務継続を解除条件とした勤務継続型譲渡制限付株式報酬を支給することができることといたしたいと存じます。
　本議案に基づき、監査等委員である取締役および社外取締役を除く付与対象取締役に対して譲渡制限付株式の取得と引換えにするために支給する金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）の総額は、業績条件付譲渡制限付株式報酬、ＥＳＧ指標型譲渡制限付株式報酬および勤務継続型譲渡制限付株式報酬をあわせて年額１億６千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とするとともに、付与される当社普通株式の総数については、業績条件付譲渡制限付株式報酬、ＥＳＧ指標型譲渡制限付株式報酬および勤務継続型譲渡制限付株式報酬をあわせて年100,000株以内といたします。本議案に基づき、ご承認をお願いする譲渡制限付株式報酬額と合わせた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、年額６億５千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）となります。また、各付与対象取締役への具体的な支給時期および配分については、当社の取締役会において決定することといたします。
　当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告「3. 会社役員の状況(4）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等」に記載のとおりですが、本総会終結後の取締役会において、対象者を「取締役」としている部分は「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」とする旨の変更を行うことを予定しており、実質的な変更はありません。当社は、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」および本議案の承認可決を条件として、その内容を、第5号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」および本議案に記載のとおり変更することを予定しております。本議案は、かかる変更後の方針に沿った内容の報酬等を支給するために必要かつ合理的な内容になっており、本議案の内容は相当なものであると判断しております。
　当社の現在の取締役は10名（うち社外取締役５名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、付与対象取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）は４名となります。

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
　付与対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年100,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
　なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と付与対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結いたします。

1. 譲渡制限期間
   付与対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
2. 退任又は退職時の取扱い
   付与対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の連結子会社もしくは関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、定年退職、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
3. 譲渡制限の解除、無償取得
   上記（１）の定めにかかわらず、当社は、付与対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の連結子会社もしくは関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人その他これに準ずる地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該付与対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、定年退職、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて、下記（５）「条件不達成の場合の取扱い」を本割当契約に含める場合には、下記（５）において定めた条件を踏まえ合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。また、付与対象取締役に非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。
4. 組織再編等における取扱い
   上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5. 条件不達成の場合の取扱い
   当社の取締役会において予め一定の条件（業績条件、ＥＳＧ指標に係る条件その他の指名・報酬委員会の諮問を経て設定する条件）を設定した場合において、当社の取締役会において定める本譲渡制限期間の満了日までに、当該条件を達成することが出来なかった場合、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
6. その他の事項
   本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

以上