議案
取締役（監査等委員である取締役を除く）5名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本議案において同じ。）7名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役2名を含む取締役5名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
やまぐち 山口 さとし 聡
- 生年月日
- 1960年12月29日
再任所有する当社株式の数
10,500株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1983年4月
- 当社入社
- 2003年4月
- 当社業務用ビジネス・ユニット部長
- 2010年4月
- 当社執行役員
- 2010年4月
- 当社業務用事業本部長
- 2015年10月
- 当社イノベーション本部長
- 2018年10月
- 当社野菜事業本部長
- 2019年3月
- 当社取締役常務執行役員
- 2020年1月
- 当社代表取締役社長(現任)
取締役候補者の選任理由
山口聡氏は、代表取締役社長として、当社のグループ経営を担っており、ビジョンや中期経営計画に基づき、「野菜の会社」の実現に向け事業を牽引しております。また、当社の野菜事業を統括し、野菜加工事業のビジネスモデルの構築や新野菜の事業化を推進するなどしてまいりました。これらの実績と過去に業務用事業部門、研究部門における豊富な経験を有していることを踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のために適切な人材として、引き続き取締役として選任をお願いするものです。
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候補者番号2
はしもと 橋本 たかし 隆
- 生年月日
- 1958年10月30日
再任所有する当社株式の数
7,400株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1983年4月
- 当社入社
- 2001年10月
- 当社静岡工場長
- 2003年4月
- 当社小坂井工場長
- 2005年4月
- 当社生産技術部長
- 2008年10月
- 当社生産調達企画部長
- 2012年4月
- 当社経営企画室長
- 2013年4月
- 当社執行役員
- 2017年10月
- 当社生産調達本部長
- 2019年4月
- 当社常務執行役員
- 2020年10月
- 当社専務執行役員
- 2021年3月
- 当社取締役専務執行役員（現任）
取締役候補者の選任理由
橋本隆氏は、取締役専務執行役員として、当社グループの経営を担っており、当社の野菜事業、品質保証を統括し、カゴメアグリフレッシュ㈱の設立をはじめ当社の野菜事業の再編と成長に向けた構造改革を推進するなどしております。生産技術での経験を中核に、工場長、経営企画室長、生産調達本部長と幅広いキャリアと知見を有しており、カゴメの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のために適切な人材として、取締役としての選任をお願いするものです。
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候補者番号3
こばやし 小林 ひろひさ 寛久
- 生年月日
- 1961年7月16日
再任所有する当社株式の数
2,400株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1984年4月
- 当社入社
- 2005年11月
- 台湾可果美股份有限公司総経理
- 2006年10月
- 当社乳酸菌ビジネス・ユニット部長（マーケティング担当）
- 2009年4月
- 当社大阪支店家庭用営業部長
- 2014年1月
- 当社執行役員
- 2014年1月
- 当社コンシューマー事業本部長
- 2015年10月
- 当社常務執行役員
- 2015年10月
- 当社マーケティング本部長
- 2018年10月
- 当社営業本部長（現任）
- 2019年3月
- 当社取締役常務執行役員（現任）
取締役候補者の選任理由
小林寛久氏は、取締役常務執行役員営業本部長として、当社の経営を担っており、当社の営業部門を統括し、連携と拡張の進化による営業活動のバリューアップの実現や営業マネジメントシステムの改善による生産性の向上を行うなどしております。これらの実績と過去に商品企画部門、マーケティング部門における豊富な経験を有していることを踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のために適切な人材として、引き続き取締役として選任をお願いするものです。
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候補者番号4
さとう 佐藤 ひでみ 秀美
- 生年月日
- 1959年2月17日
再任 社外所有する当社株式の数
100株
社外取締役在任期間
6年
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1981年4月
- 三菱電機㈱入社
- 1996年3月
- お茶の水女子大学大学院博士課程修了、博士号（学術）取得
- 1997年4月
- 福島大学、放送大学、日本獣医畜産大学（現日本獣医生命科学大学）非常勤講師
- 1999年4月
- 目白大学短期大学部非常勤講師
- 2015年4月
- 日本獣医生命科学大学客員教授（現任）
- 2017年3月
- 当社社外取締役（現任）
社外取締役候補者の選任理由および期待される役割
佐藤秀美氏は、食物学に関する多くの研究活動と、長年にわたる食育活動により、食物学や食育に関する豊富な経験と知見を有しており、社外取締役として食を通じて社会課題の解決に取り組むという中長期ビジョンの実現にむけて当社の経営に適切な助言や監督をいただいております。同氏は、社外取締役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、これらのことから、引き続きこれらの役割を期待し、社外取締役として選任をお願いするものです。
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候補者番号5
あらかね 荒金 くみ 久美
- 生年月日
- 1956年7月4日
再任 社外所有する当社株式の数
― 株
社外取締役在任期間
3年
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1981年4月
- ㈱小林コーセー(現㈱コーセー)入社
- 1997年7月
- 東京大学 博士号（薬学）取得
- 2002年3月
- ㈱コーセー研究本部開発研究所主幹研究員
- 2004年3月
- 同社マーケティング本部商品開発部長
- 2006年3月
- 同社執行役員マーケティング本部副本部長 兼 商品開発部長
- 2010年3月
- 同社執行役員研究所長
- 2011年3月
- 同社執行役員品質保証部長
- 2011年6月
- 同社取締役(品質保証部・お客様相談室・購買部・商品デザイン部担当）
- 2017年6月
- 同社常勤監査役
- 2019年3月
- ㈱クボタ社外監査役
- 2020年3月
- 当社社外取締役(現任)
- 2020年6月
- 戸田建設㈱社外取締役（現任）
- 2021年3月
- ㈱クボタ社外取締役（現任）
社外取締役候補者の選任理由および期待される役割
荒金久美氏は、㈱コーセーにおいて、薬学博士として研究開発、商品開発、品質保証の責任者や取締役として経営の執行・監督に携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しており、社外取締役としてイノベーションを通じた成長の実現を目指す当社の経営に適切な助言や監督をいただいております。これらのことから、引き続きこれらの役割を期待し、社外取締役として選任をお願いするものです。
- 各候補者と会社の間に、特別の利害関係はありません。
- 佐藤秀美氏および荒金久美氏は、社外取締役候補者であります。
- 佐藤秀美氏および荒金久美氏は、当社の社外取締役の独立性判断基準を満たしており、㈱東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員として届け出ております。当社の社外取締役の独立性判断基準は26ページをご参照ください。
- 当社は、定款の規定に基づき、佐藤秀美氏および荒金久美氏との間で社外取締役就任時に、会社法第423条第1項の責任について、法令が規定する額を限度とする契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合、当社は両氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
- 当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約について同内容での更新を予定しております。
- 荒金久美氏の戸籍上の氏名は、亀山久美であります。
取締役の選任について、指名の手続は適切であり、各候補者は、当該事業年度の業務執行状況および業績、取締役会での発言、これまでの経歴等を評価し、当社の取締役として適任と判断します。また、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬について、決定の手続は適正であり、また、報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法等から報酬等の内容は妥当であると判断します。
当社は、取締役会のアドバイス機能とモニタリング機能を最大限発揮することで、中長期的な企業価値向上を実現させるために、取締役会を年齢、性別、知識、能力、経験といった面での多様性とバランスを確保した構成としつつ、質の高い審議を行える適正規模にすることが望ましいと考えております。その候補者の選任手続きは、社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会における審議を経て、取締役会において決定します。
なお、本株主総会においてご選任いただけた場合、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、監査等委員である取締役3名の８名で構成されることとなり、そのうち4名が独立社外取締役となります。社外取締役は、それぞれ、会社経営者、学者、税理士、弁護士等の経歴を有し、また、当社の中長期ビジョンにかかげるダイバーシティ経営、経営のグローバル化、食による健康寿命の延伸のために、豊富な経験と知識を有しております。
取締役の指名については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会を設置し、取締役会においてその諮問内容を最大限尊重することで、適正性および公正性を確保しております。
当社において、社外取締役について独立性を有しているという場合には、以下の独立性判断基準を満たしていることをいうものとします。
① 現在又は過去においてカゴメグループの取締役・監査役（社外役員除く）、執行役員、使用人でないこと
② 現在及び過去5事業年度においてカゴメグループの主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう）でないこと又はカゴメグループが主要株主の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人でないこと
③ カゴメグループの主要取引先（過去3事業年度のいずれかの年度においてカゴメグループの連結売上収益の2%以上を占めるものをいう）の取締役・監査役（社外役員除く）、執行役、執行役員又は使用人でないこと
④ カゴメグループを主要取引先とする者（過去3事業年度のいずれかの年度において取引先のカゴメグループに対する売上収益が取引先の連結売上収益の2%以上を占めるものをいう）の取締役・監査役（社外役員除く）、執行役、執行役員又は使用人でないこと
⑤ カゴメグループから多額の寄付（＊）を受けている法人・団体の役員又は使用人でないこと
＊過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上、又は寄付先の売上収益もしくは総収入の2%以上
⑥ カゴメグループとの間で取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣する法人の取締役・監査役（社外役員除く）、執行役、執行役員又は使用人でないこと
⑦ 過去5年間のいずれにおいてもカゴメグループの会計監査人の代表社員、社員パートナー又は従業員であったことがないこと
⑧ カゴメグループから役員報酬以外に多額の報酬（＊）を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等でないこと
＊過去3事業年度の平均で個人の場合1,000万円以上、法人の場合連結売上収益の2%以上
⑨ 上記①～⑧の配偶者、2親等内の親族、同居の親族でないこと
⑩ 社外取締役としての通算の在任期間が8年以内であること
注）カゴメグループとは、カゴメ株式会社およびカゴメ株式会社の子会社とする。
以 上