第6号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件

　当社の取締役の報酬額は、2010年6月14日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご決議いただき今日に至っております。
　今般、当社は、第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
　つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を設定するため、現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、経済情勢等諸般の事情も考慮して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を、年額150百万円以内（うち社外取締役分は年額6百万円以内）と定めることとさせていただきたいと存じます。
　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定につきましては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会への諮問を経たうえで決定しております。
　本議案及び第8号議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本総会終結後の取締役会において、後述【ご参考欄】に記載のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更することを予定しております。
　本議案は、経済情勢、当社の規模、取締役の人数及び他社水準等を勘案のうえ、合理的な範囲で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬枠を決定するものであります。また、上記のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更することを予定しておりますところ、当該変更後の方針に沿って取締役の個人別の報酬等の内容を定めるためにも、本議案は必要かつ相当な内容であると判断しております。
　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は7名（うち社外取締役1名）となります。
　本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。

【ご参考欄】
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

１．基本方針
　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本【ご参考欄】において同じ）の報酬は、当社の経営理念を具現化する人材を継続的に確保し、株主をはじめとするステークホルダーに対する企業価値を絶えず向上させるために期待される役割を果たす意欲を十分に引き出す内容とする。
　具体的には、取締役の報酬は、基本報酬及び株式報酬により構成する。また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、公正性・透明性・客観性を備えるものとする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬を支給する時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、実績等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、適宜見直しを図るものとする。
３．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬を支給する時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　取締役に対し、その在任中に一定の株式を取得、保有させることで株主との一層の価値共有を図るとともに中長期業績向上のためのインセンティブを与えることを目的とし、譲渡制限の解除を退任時とする譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する譲渡制限付株式の個数は、役位、職責、実績、株価等を踏まえて決定する。
４．基本報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模及び従業員規模、関連する業種・業態に属する企業等を参考とした報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行う。
　取締役会（以下５の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
　なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：非金銭報酬＝80％：20％とする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役の個人別の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の役割、貢献度、業績の評価に基づき、取締役会から一任された代表取締役社長が決定する（改定時期は毎年8月を基本とする。ただし毎年改定することを前提とはしない。）。
　なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して決定する。