第8号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、第6号議案において承認可決されますと、年額150百万円以内（うち社外取締役分は6百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）となります。
　また、当社は、2021年8月27日開催の第75回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、当社の取締役（社外取締役を含む。）に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入し、同制度に基づき、取締役（社外取締役を含む。）に対して支給される報酬総額を年額27百万円以内（うち社外取締役分は1.5百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認いただいております。
　第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、改めて取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式の付与のための報酬を以下のとおり支給することにつきご承認をお願いするものであります。本議案に基づき、当社の取締役（社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額33百万円以内（うち社外取締役分は年額1.8百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の諮問を経たうえで取締役会において決定することといたします。
　なお、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は7名（うち社外取締役1名）となります。
　また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間最大22,000株以内（うち社外取締役分は年1,200株以内。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
　なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、本議案及び第6号議案のご承認を条件として変更を予定している【ご参考欄】に記載の当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
　なお、本株主総会終結の時以降、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員に対しても、対象取締役と同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。

【本割当契約の内容の概要】
（１）譲渡制限期間
　対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任時の取扱い
　対象取締役が当社の取締役会があらかじめ定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
　当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
　上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。