第10号議案
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の継続の件

　当社では、現プランの継続後も社会・経済情勢の変化、近時の買収への対応方針をめぐる諸々の動向を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みの一つとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
　その結果、2025年５月14日に開催されました当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの一部を変更して継続（以下、新たに継続するプランを「本プラン」といいます。）することを決定しました。
　本プランの継続にあたり、主な変更点は次のとおりです。
　①本プランの対象となる当社株式の買付の範囲の見直しを行いました（後掲「Ⅲ ２ ③」を追加しております）。
　②当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動する際に、原則として株主総会において対抗措置発動の決議を経ることといたしました（後掲「Ⅲ ５ (3）」をご参照ください）。
　③その他語句の修正・文言の整理を行いました。
　前回の買収への対応方針の更新時以降、社外取締役については１名増員し５名となっております。今後につきましては、本総会に提出されている関連する議案が承認されることを前提として、本総会終了後に監査等委員会設置会社へ移行すること予定しております。移行後の取締役構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名、監査等委員である取締役３名の合計１０名（うち社外取締役６名）で、これにより社外取締役比率は60％となる予定であり、監督機能の一層の強化を図るべく対応してまいります。

本プランの継続につきましては、当社監査役３名（うち社外監査役３名）はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、本プランの継続に賛成する旨の意見を述べております。なお、本日現在、当社株式の大規模な買付行為等に関する具体的提案はなされておりません。また、2025年３月31日現在の当社株式および大株主の状況は、別紙１のとおりです。

Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
　上場会社である当社の株式は、株主の皆様による自由な取引が原則であり、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従いまして、当社株式の大規模な買付行為等についても一概に否定するものではなく、買付提案に応じるか否かの判断は、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
　しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主に売却を強要するおそれのあるもの、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。
　このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。

Ⅱ．会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社では、多数の株主および投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、以下のような施策を実施しております。これらの取り組みは、上記Ⅰ．基本方針の実現にも資するものと考えております。

1．当社の経営理念および企業価値の源泉
　当社は1923年の創業以来、印刷機械システムメーカーとして品質と信頼を至上とするものづくりの原点にこだわり、世界各国へ高品質・高性能な印刷機械とサービスを提供することにより、印刷文化の発展に寄与してまいりました。

　当社は創業100年である2023年を「再創業元年」と位置づけ、経営理念をそれまでの「顧客感動企業の実現」から「感動」を届ける範囲を広げ「感動企業の実現」へ改訂し、次の３つの活動を進めています。
　①　顧客感動を創造する知覚品質管理とソリューション提案の実現
　②　社員に感動を与える小森流働き方改革と多様な人材活用の実現
　③　協力企業様を含めたパートナーに感動を与える幅広い共創と協働の構築
　これらの活動により、顧客はもちろんのこと、社員、パートナーを含む全てのステークホルダーに「感動＝Beyond Expectations」をもたらすことが当社の企業価値の源泉であり、「人間性・社会性・経済性」を追求することで、企業価値の拡大を図って参ります。

2．中期経営計画を軸とする企業価値ひいては株主共同の利益向上への取り組み
　当社の企業価値の源泉は、全てのステークホルダーに「感動＝Beyond Expectations」をもたらす活動を起点とした事業活動のプロセスにより築き上げられたステークホルダーとの信頼関係にありますが、事業活動のプロセスにおける当社の強みは、開発、製造（モノづくり）、印刷技術の３つの分野で蓄積された知見・ノウハウであります。
　当社は、印刷業界の構造変化に対応すべく、この強みを最大限に活かしながら、コア事業であるオフセット事業と証券印刷事業の基盤強化を図るとともに、新しい事業領域への拡大を図ってまいりました。第６次中期経営計画（2020年３月期〜2024年３月期）では、世界最高クラスのROIを提供する新機種を市場投入し収益力の向上に努めるとともに、資本効率向上のため資産圧縮を進めてまいりました。2024年４月から開始した第７次中期経営計画（2025年３月期〜2027年３月期）では、サステナブルな経営体質に向けた事業変革と経営基盤強化の活動を推進しております。第７次中期経営計画の骨子、財務方針、目標としている経営指標は以下のとおりです。

① 第７次中期経営計画の骨子
a. 事業ポートフォリオ転換に向けた取り組み強化（事業変革）
ⅰ) 基盤事業（オフセット事業/証券印刷事業）の付加価値強化による収益力向上
ⅱ) 成長事業(DPS事業/PE事業)の技術基盤強化により２桁成長を継続
b. 経営基盤強化（戦略投資）
ⅰ) 新規市場・成長市場の獲得へ向けた要素技術開発投資の拡大
ⅱ) グローバル化が進む事業環境に合わせた事業体制の刷新とグローバル人財活用
c. 筋肉質な経営体質への転換（経営体質改善）
ⅰ) 事業別製販技サービス一体体制の本格運用と資産圧縮・効率化
ⅱ) 販売/サービス顧客管理システム、人事システム、管理システムのグローバル対応

② 第７次中期経営計画の財務方針
a. 資本コストや株価を意識した経営の実現のため、経営資源の適切な配分を実施
b. ROE向上のため総還元性向を50％とし、成長投資への配分比率を高める（収益向上・成長・サステナビリティへの積極投資）
c. 第７次中期経営計画期間中は新たに最低配当額（40円）を導入し安定配当を継続するとともに、総還元性向（50％）は維持し株主還元を重視

③ 第７次中期経営計画の目標とする指標(2027年３月期)
長期ビジョン「KOMORI2030」に沿って、2030年までに２段階でROE向上を図り、第７次中期経営計画ではその１段階として『成長投資』と『収益確保』のバランスをとってまいります。
　第７次中期経営計画最終年度の経営目標は以下のとおりです。
a. 営業利益率　： 　7.0％以上
b. ＲＯＥ　： 　　　6.0％以上

3．コーポレート・ガバナンスの強化への取り組み
　当社は全てのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値の最大化を追求していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。そのために経営の透明性を高め、監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保するコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えます。
　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため社外取締役の人数を段階的に増やしております。2024年６月にも社外取締役を１名増員し取締役11名のうち社外取締役を５名とした取締役会を構成しております。経営の監督と執行の分離を目的に執行役員制を導入しており、取締役会は「経営の意思決定および監督機能」を担い、執行役員会は「業務執行機能」を担っております。当社は監査役会を設置し、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役、うち女性１名）で構成しています。監査役は、取締役の職務執行を監査し、取締役会その他重要な会議に出席し必要な意見を述べるとともに、会計監査人および内部監査人とコミュニケーションを深め、連携を強化することで、監査の有効性・効率性を高めております。取締役の選解任および報酬等の決定の手続きについては、より客観性・透明性・公正性を図るため、2018年12月に取締役会の諮問機関として「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を設置し、2022年5月からは両委員会を「指名報酬諮問委員会」に再編した上で委員長を社外取締役とし、委員の構成を社外取締役3名、社内取締役2名としています。
　今後については、さらなるコーポレート・ガバナンス体制強化のため、2025年６月開催の本総会（第79回定時株主総会）に、「監査等委員会設置会社」へ移行するために必要な議案を上程しております。関連する議案が全て承認されることを前提に、移行後の取締役会構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役３名の合計10名となり、うち社外取締役６名となる予定です。これにより「意思決定の迅速化」、「取締役会の実効性向上」を図り、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努め、企業価値ひいては株主共同の利益を追求してまいります。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
(本プランの内容)

1．本プラン継続の目的
　本プランは、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして継続するものです。
　当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
　しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な情報や時間を提供することのないもの等、買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。特に、現行の金融商品取引法上の公開買付規制は、原則として市場内取引には適用されないため、市場内で大規模な買付が行われる際に対象会社やその株主が買収の是非について検討するために必要な情報や時間の確保が必ずしも保障されているわけではありません。加えて、同公開買付規制は、部分買付けを容認するものであることから、強圧的買収などの濫用的な買収を必ずしも排除できるものでもありません。
　そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様に適切なご判断をいただくために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することといたしました。

2．本プランの対象となる当社株式の買付
　本プランの対象となる当社株式の買付とは、以下のいずれかに該当する当社株式の買付またはこれに類似する行為を意味します（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる大規模買付行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます）。
①　特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為
②　結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為
③　上記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じです。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）

注1：特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）、
(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）、
(ⅲ) 上記（ⅰ）または（ⅱ）の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）ならびに
(ⅳ) 上記（ⅰ）ないし本（ⅳ）に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-１）により当社の株券等を譲り受けた者を意味します。
注2：議決権割合とは、
(ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、
(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）および総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
注4：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、共同協調行為等認定基準（別紙２。但し、独立委員会は、法令の改正または裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとします。）に基づいて行うものとします。
注5：本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

3．独立委員会の設置
　当社取締役会は、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、別紙３をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役、社外取締役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。独立委員会の委員の氏名・略歴は、別紙４に記載のとおりです。
　当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
　なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

（注）

社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。また、「監査等委員会設置会社」へ移行した場合は、「社外監査役、社外取締役」を「社外取締役」と読み替えます。

4．大規模買付ルールの概要
（1）大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出

以　上

（別紙１）

（注）

1. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

以　上

（別紙２）

共同協調行為等認定基準

※　認定は、認定の対象者（その親会社、子会社、その他認定の対象者と同一視すべき主体を含む。以下、「認定対象者」という。）について、下記の各項目の要素に加え、当社の特定の株主との間での意思の連絡が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案した上で、総合判断の方法により行われるべきものとする。
※　以下、「当社の特定の株主」には、当該特定の株主の親会社および子会社（当該特定の株主を含め、「特定株主グループ」という。）、特定株主グループの役員および主要株主を含むものとする。

１．当社株券等を取得している時期が、当社の特定の株主による当社株券等の取得または重要提案行為等の買収に向けた行動が行われている期間と重なり合っているか

２．取得した当社株券等の数量が相当程度の数量に達しているか

３．当社株券等の取得を開始した時期が、当該特定の株主による当社株券等の取得の開始、当社に対する経営支配権の取得・重要提案行為をすること等の意向の表明など、当該特定の株主による当社の買収に向けた行動が開始された時期に近接し、または本プランに係る議題を目的事項に含む株主総会の基準日など、当該特定の株主の行動に関連するイベントと近接しているか

４．市場における当社株券等の取引状況が異常な時期（例えば、平均的な出来高に比して著しく出来高が膨らんでいたり、株価が先行する時期の平均株価に比して著しく急騰したりする時期）において、時期を同じくして当社株券等を取得しているなど、当該特定の株主による当社株券等の取得の時期および態様（例えば、信用買い等を駆使しているかどうか）の特徴との間に共通性がみられるか

５．当該特定の株主が株券等を取得している（または取得していた）他の上場会社の株券等を取得していたことがあり、かつ、その取得時期や保有期間が当該特定の株主のそれと重なり合っているか

６．上記５．の重なり合う期間において、当該他の上場会社（当該特定の株主とともに認定対象者が株主となっていた他の上場会社）に対する株主権（共益権）の行使が当該特定の株主のそれに同調したものであったか。同調したものであったとした場合に、その株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か

７．上記５．記載の当該他の上場会社において、当該認定対象者および当該特定の株主（ならびに当該認定対象者以外の者で当該特定の株主と同調して議決権等の共益権の行使を行った株主がいる場合には当該株主）による議決権等の共益権の行使の結果、取締役その他の役員の選解任が行われた場合において、当該変更後の役員の在任期間中に当該他の上場会社において企業価値または株主価値の毀損のおそれ（例えば、重大な法令違反に該当する事象の発生またはそのおそれのある事象の発生、上場廃止、特設注意銘柄への指定、破産その他の法的倒産手続き、大規模な希釈化を伴う株式または新株予約権の発行）が生じているか。生じているとして企業価値または株主価値の毀損のおそれはどの程度か

８．当該特定の株主との間で、直接・間接に出資関係ないし資金の貸借関係等が存在しているまたは存在していたことがあるか

９．当該特定の株主との間で、直接・間接に、役員兼任関係、親族関係（内縁関係など準じる関係を含む。以下同じ）、ビジネス上の関係、出身校その他のコミュニティの中における人的関係が存在しているまたは存在していたこと、ならびに、一方が他方の従業員、組合員その他構成員であるまたはあったことがあるなどの人的関係が存在するか

10．当社に対する株主権（共益権）の行使が当該特定の株主のそれに同調したものであったか。同調したものであったとして、行使された株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か（なお、本項目を唯一の根拠として「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」または非適格者と認定してはならないものとする。）

11．当社の事業や経営方針に関する言動等が当該特定の株主のそれと類似しているか。類似している言動等がある場合には、そのような言動等がされた時期、内容に照らして、その類似の程度はどの程度か（なお、本項目を唯一の根拠として「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」または非適格者と認定してはならないものとする。）

12．その代理人やアドバイザーが、当該特定の株主のそれと同じ事務所、法人、団体に属している若しくは属していたことがある、業務提携関係にある、同種案件を共同して遂行したことがある、および／または親族関係その他の人的関係があるなど、当該特定の株主との間において意思の連絡が容易となるような関係を有しているか（直接的なものであると間接的なものであるとを問わない。）

13．その他、当該特定の株主との間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実はあるか

以　上

（別紙３）

独立委員会規程の概要

・独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。

・独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役、社外取締役（注）または社外有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいう。

・独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

・独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。

・独立委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

（注）

「監査等委員会設置会社」へ移行した場合は、「社外監査役、社外取締役」を「社外取締役」と読み替える。

以　上

（別紙４）

独立委員会の委員候補の略歴

本プランの継続後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。

山田　浩二（やまだ　こうじ）
　1954年6月21日生まれ
　1977年4月　株式会社小松製作所入社
　1996年8月　コマツアメリカ株式会社チャタヌガ工場管理部長
　1999年4月　株式会社小松製作所生産本部大阪工場管理部長
　2002年4月　同社生産本部粟津工場長
　2004年4月　同社執行役員
　2005年4月　同社産機事業本部長兼コマツ産機株式会社代表取締役社長
　2009年2月　同社インド総代表
　2009年4月　コマツインディア有限会社社長
　2010年4月　株式会社小松製作所常務執行役員
　2013年6月　同社常勤監査役
　2018年5月　株式会社内村特別顧問（現任）
　2023年6月　株式会社スパンクリートコーポレーション社外監査役
　2023年6月　当社社外取締役（現任）
山田浩二氏は、会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。

尼子　晋二（あまこ　しんじ）
　1956年4月21日生まれ
　1979年4月　久保田鉄工株式会社（現株式会社クボタ）入社
　1998年4月　同社枚方製造所鋳鋼製造部技術グループ長
　2009年4月　同社理事
　2010年4月　同社素形材営業部長
　2012年4月　同社素形材事業ユニット長
　2013年4月　クボタマテリアルズカナダCorp. 社長
　2016年6月　当社常勤社外監査役（現任）
尼子晋二氏は、会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。
本総会に提出されている関連する議案が承認されることを前提として、本総会終了後に会社法第２条第15号に規定される社外取締役（監査等委員）に就任する予定です。

山口　留美（やまぐち　るみ）
　1968年8月13日生まれ
　1991年4月　みすず監査法人（当時　中央新光監査法人）入所
　1994年3月　公認会計士登録
　2007年7月　みすず監査法人　退所
　2007年8月　山口留美公認会計士事務所　開設（現任）
　2012年3月　税理士登録
　2012年3月　山口留美税理士事務所開設（現任）
　2022年6月　日本ケミファ株式会社　社外監査役　就任（現任）
山口留美氏は、本総会に提出されている関連する議案が承認されることを前提として、本総会終了後に会社法第２条第15号に規定される社外取締役（監査等委員）に就任する予定です。

上記、各独立委員と当社との間には特別の利害関係はありません。
なお、上記の独立委員は全員、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。

以　上

（別紙５）

新株予約権無償割当ての概要

1. 新株予約権無償割当ての対象となる株主およびその割当方法
　当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 株主に割り当てる新株予約権の総数
　当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
　各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
5. 新株予約権の譲渡制限
　新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6. 新株予約権の行使条件
　議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）は、新株予約権を行使できないものとする。
　新株予約権は、大規模買付行為が完了したことを当社取締役会が認めて開示した日から10日を経過した後でなければ行使できないものとする。
7. 新株予約権の行使期間等
　新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。ただし、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定していない。

以　上

（参考資料）

（注）

本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。