第8号議案
業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠設定の件

１．提案の理由およびこれを相当とする理由
　当社は、2020年６月26日開催の第74回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき、2024年６月18日開催の第78回定時株主総会において、一部内容を改定の上、制度を継続することをご承認いただき、今日に至りますが、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止した上で、会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、業務執行取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役であり、以下、本議案において同じとします。）に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定することについて、ご承認をお願いするものであります。
　本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、実質的な本制度に係る報酬枠の内容は2024年６月18日開催の第78回定時株主総会においてご承認いただきました内容と同一であります。また、当社は、第２号議案および第３号議案が承認可決された場合、取締役会の決議により、後掲のとおり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る方針を決定することを予定しております。本議案の内容は、当該決定予定の方針にも合致し、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案しつつ社外取締役が過半数を占める指名報酬諮問委員会における審議を経て取締役会で決定しており、その内容は相当と判断しております。
　本議案は，第６号議案としてご承認をお願いしております取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額とは別枠として、株式報酬を当社の取締役に対して支給するものであります。
　本制度の詳細につきましては、下記の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
　また、現時点において、本制度の対象となる業務執行取締役は５名ですが、第２号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる業務執行取締役は３名となります。
　なお、本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。

２．本制度における報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容
　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、業務執行取締役（※）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
※本議案による改定前にあっては、業務執行取締役（社外取締役を除く。）を意味し、本議案による改定後にあっては、前記１のとおり業務執行取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）を意味するものとします。以下同じとします。

（※１）当社は、2020年３月末日で終了した事業年度から2024年３月末日で終了した事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。なお、当初対象期間経過後の対象期間は、当社の中期経営計画の期間と連動させることとし、中期経営計画の期間を変更した場合、当該期間に応じて対象期間も変更することといたします。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当社株式を取得しております。
（※２）当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく業務執行取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することといたします。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して業務執行取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、業務執行取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、以降の対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（※３）本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（※４）各事業年度に関して付与されるポイントは、事業年度ごとに中期経営計画における各数値計画の達成度合いに応じて調整され、事業年度ごとの調整に当たって乗じる係数は、各数値計画につき０〜1.2（０％〜120％）の範囲で決定するものとし、いずれの数値計画に関しても、未達成の場合に乗じる係数は０（０％）といたします。
（※５）現行の役員報酬の支給水準、業務執行取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
（※６）本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。
（※７）役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
業務執行取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、業務執行取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。以下同じとします。）を基礎とします。なお、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
（※８）かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（※９）本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、原則としてその時点で在任する業務執行取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（※10）本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（※９）により業務執行取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

＜参考資料＞
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（案）について

i）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
　取締役（監査等委員である取締役を除き、以下同じとします。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）について、社外取締役３名および社内取締役２名の計５名にて構成する指名報酬諮問委員会において原案を作成および審議した上で、その答申内容を尊重して2025年６月18日開催の取締役会において決議を予定しております。
ⅱ）決定方針の内容の概要
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るために十分に機能し、説明責任や業績連動性を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動賞与、業績連動型株式報酬から構成されるものとし、他方で、監督機能を担う取締役会長および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。基本報酬の個人別の支給額は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案し決定するものとしております。なお、基本報酬は、毎月一定の時期に支払うこととしております。
　業績連動賞与および業績連動型株式報酬の決定に係る方針については、後掲「①業績連動報酬等および非金銭報酬等に関する事項」をご参照ください。
　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、基本方針に照らして適切な割合となるように決定するものとしております。なお、業績連動賞与の比率は、標準的業績の場合、基本報酬の総額の約２分の１程度となり、賞与として毎年一定の時期に支給することがあります。個人別の報酬額のうち、基本報酬および業績連動賞与については、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしており、詳細については後掲「②取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項」のとおりです。
　なお、監査等委員は、その職務に鑑み、基本報酬のみとし、監査等委員の協議により基本報酬額を決定しております。

① 業績連動報酬等および非金銭報酬等に関する事項
　当社における業績連動報酬等は、金銭報酬等である業績連動賞与と非金銭報酬等である業績連動型株式報酬から構成されております。
　まず、事業年度ごとの業績連動賞与の業績連動の指標としては、株主還元の充実に寄与する重要な経営指標であり、年度単位の取締役の貢献度の測定に最適であるとの考えから、連結営業利益を採用しております。具体的な支給金額は、原則として中期経営計画における当該事業年度の連結営業利益の計画値を基準に、その達成度に応じるものとし、事業年度終了後に株主総会にお諮りすることとしております。
　次に、当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業務執行取締役を対象に業績連動型株式報酬を支給する制度（「株式給付信託(BBT：Board Benefit Trust)」）を、2020年６月26日開催の第74回定時株主総会決議により導入し、2024年６月18日開催の第78回定時株主総会決議により改定しております。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2025年６月18日開催の第79回定時株主総会決議により、業務執行取締役に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定しております。同制度は、各事業年度において、対象者に対して、役員株式給付規程に基づき役位を勘定して定まるポイントを中期経営計画の最終年度の各数値に対する達成度合いを事業年度ごとに評価して付与され、退任後にそのポイントに応じて株式が給付されます。また、事業年度ごとの調整に当たって乗じる係数は、数値計画につき、0~1.2（0％~120％）の範囲で決定するものとし、いずれの数値計画に関しても、未達の場合に乗じる係数は、ゼロ（0％）となります。

② 取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項
　取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定については、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会（現・指名報酬諮問委員会）に於ける審議を経て、2021年２月24日開催の取締役会決議に則り、代表取締役社長持田訓に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
　取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し、代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会による答申を踏まえて、各取締役の報酬額を決定することとしております。