第6号議案
業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定の件

1.　提案の理由およびこれを相当とする理由

　本議案は、当社の業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を一部改定することについて、ご承認をお願いするものであります。
　当社は、2020年６月26日開催の第74回定時株主総会における本制度に関する承認決議（以下「原決議」といいます。）に基づいて本制度を導入し、現在に至ります。本制度は、業務執行取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、業務執行取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
　本議案は、今般、業務執行取締役が中期経営計画に掲げる計画達成の意識をより高めるため、本制度に基づき給付する株式数を算定するための業績評価の方法を、事業年度ごとに各役位に定められた仮ポイントは付与するものの中期経営計画の最終年度の各数値計画の達成度合いで支給可否を決める方法から、中期経営計画の最終年度の各数値計画に対する達成度合いを事業年度ごとに評価し、事業年度ごとにポイントを調整する方法に変更することなどについてご承認をいただくものです。
　本議案は、2021年６月21日開催の第75回定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬額（年額350,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。）とは別枠として、本制度に基づく株式報酬を当社の業務執行取締役に対して支給するため、原決議においてご承認いただきました本制度の一部改定についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２.の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
　本改定につきましては、社外取締役３名および社内取締役２名の計５名にて構成する指名報酬諮問委員会の審議を経ており、本議案をご承認いただいた後に改定予定の当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（後掲）とも合致していることから、当社としては、本議案の内容は相当であると考えております。
　また、現時点において、本制度の対象となる業務執行取締役は６名ですが、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる業務執行取締役は５名となります。

2.　本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容

　従前の本制度の内容を一部改定し、以下のとおりといたしたく存じます。
（1）本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、業務執行取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
　なお、業務執行取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として業務執行取締役の退任時となります。
（2）本制度の対象者
　業務執行取締役（社外取締役および監査役は、本制度の対象外とします。）
（3）信託期間
　2020年８月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
（4）信託金額
　当社は、2020年３月末日で終了した事業年度から2024年３月末日で終了した事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。なお、当初対象期間経過後の対象期間は、当社の中期経営計画の期間と連動させることとし、中期経営計画の期間を変更した場合、当該期間に応じて対象期間も変更することといたします。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、業務執行取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、176百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす業務執行取締役を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式252,000株を取得しております。
　また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく業務執行取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することといたします。
　ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して業務執行取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、業務執行取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、以降の対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（5）当社株式の取得方法および取得株式数
　本信託による当社株式の取得は、上記（4）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。なお、業務執行取締役に付与されるポイントの上限数は、下記（6）のとおり、１事業年度当たり50,400ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は「50,400株×対象期間の年数」となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（6）業務執行取締役に給付される当社株式等の数の上限
　業務執行取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位および業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。各事業年度に関して付与されるポイントは、事業年度ごとに中期経営計画における各数値計画の達成度合いに応じて調整され、事業年度ごとの調整に当たって乗じる係数は、各数値計画につき０〜1.2（０％〜120％）の範囲で決定するものとし、いずれの数値計画に関しても、未達成の場合に乗じる係数は０（０％）といたします。このようにして業務執行取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、50,400ポイントを上限といたします。これは、現行の役員報酬の支給水準、業務執行取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
　なお、業務執行取締役に付与されるポイントは、下記（7）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います）。
　下記（7）の当社株式等の給付に当たり基準となる業務執行取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該業務執行取締役に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（１を超えないものとします）を乗じて得たポイント数とします。（以下、このようにして算出されたポイントを、「給付対象ポイント数」といいます）
（7）当社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法
　業務執行取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該業務執行取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（6）に記載のところに従って定められる「給付対象ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
　なお、ポイントの付与を受けた業務執行取締役であっても、株主総会における解任の決議もしくは在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
　業務執行取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、業務執行取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。以下同じとします。）を基礎とします。なお、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
（8）議決権行使
　本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（9）配当の取扱い
　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、原則としてその時点で在任する業務執行取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
　本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（9）により業務執行取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

＜参考資料＞取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（案）について
i）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）について、社外取締役３名および社内取締役２名の計５名にて構成する指名報酬諮問委員会において原案を作成および審議した上で、その答申内容を尊重して2024年６月18日開催の取締役会において決議を予定しております。
ⅱ）決定方針の内容の概要
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るために十分に機能し、説明責任や業績連動性を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動賞与、業績連動型株式報酬から構成されるものとし、他方で、監督機能を担う取締役会長および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。基本報酬の個人別の支給額は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案し決定するものとしております。業績連動賞与および業績連動型株式報酬の決定に係る方針については、後掲「①業績連動報酬等および非金銭報酬等に関する事項」をご参照ください。
　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、基本方針に照らして適切な割合となるように決定するものとしております。なお、業績連動賞与の比率は、標準的業績の場合、基本報酬の総額の約２分の１程度となり、賞与として毎年一定の時期に支給することがあります。個人別の報酬額のうち、基本報酬および業績連動賞与については、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしており、詳細については後掲「②取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項」のとおりです。
　なお、監査役は、その職務に鑑み、基本報酬のみとし、監査役の協議により基本報酬額を決定しております。

①業績連動報酬等および非金銭報酬等に関する事項
　当社における業績連動報酬等は、金銭報酬等である業績連動賞与と非金銭報酬等である業績連動型株式報酬から構成されております。
　まず、事業年度ごとの業績連動賞与の業績連動の指標としては、株主還元の充実に寄与する重要な経営指標であり、年度単位の取締役の貢献度の測定に最適であるとの考えから、連結営業利益を採用しております。具体的な支給金額は、原則として中期経営計画における当該事業年度の連結営業利益の計画値を基準に、その達成度に応じるものとし、事業年度終了後に株主総会にお諮りすることとしております。
　次に、当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業務執行取締役を対象に業績連動型株式報酬を支給する制度（「株式給付信託(BBT：Board Benefit Trust)」）を、2020年６月26日開催の第74回定時株主総会決議により導入し、2024年６月18日開催の第78回定時株主総会決議により改定しております。同制度は、各事業年度において、対象者に対して、役員株式給付規程に基づき役位を勘定して定まるポイントを中期経営計画の最終年度の各数値に対する達成度合いを事業年度ごとに評価して付与され、退任後にそのポイントに応じて株式が給付されます。また、事業年度ごとの調整に当たって乗じる係数は、数値計画につき、0~1.2（0％~120％）の範囲で決定するものとし、いずれの数値計画に関しても、未達の場合に乗じる係数は、ゼロ（0％）となります。

②取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項
　取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定については、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会（現・指名報酬諮問委員会）に於ける審議を経て、2021年２月24日開催の取締役会決議に則り、代表取締役社長持田訓に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
　取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し、代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会による答申を踏まえて、各取締役の報酬額を決定することとしております。