第2号議案
監査等委員である取締役１名選任の件
現任の監査等委員である取締役住田清芽氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
-
すみだ 住田 さやか 清芽
- 生年月日
- 1961年１月28日
再任 独立所有する当社株式数
3,234株
監査等委員である社外取締役の就任年数
４年
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1984年10月
- 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
- 1988年5月
- 公認会計士登録
- 2006年5月
- あずさ監査法人（現同上）パートナー
- 2007年8月
- 日本公認会計士協会監査基準委員会委員長
- 2010年7月
- 同協会常務理事（品質管理基準および監査基準担当）
- 2015年1月
- 国際会計士連盟（IFAC）国際監査・保証基準審議会（IAASB）ボードメンバー
- 2017年2月
- 金融庁企業会計審議会委員
- 2020年6月
- 古河電気工業株式会社社外監査役（現任）
日清オイリオグループ株式会社社外監査役（現任）（2024年６月社外監査役退任予定）
当社社外取締役 監査等委員（現任） - 2024年6月
- 株式会社日本取引所グループ社外取締役（監査委員）（就任予定）
候補者とした理由および期待される役割の概要
住田清芽氏は、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり公認会計士として監査法人に勤務し、会計監査業務および内部統制に関する業務に携わっており、財務および会計に関する幅広い知識と経験を有しております。当社では、財務および会計に関する同氏の識見を当社グループの監査・監督に反映させ、企業会計や内部統制の向上に資する役割を期待しております。以上のことから、当社監査等委員である社外取締役として適任と判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
独立性について
当社は、住田清芽氏との間に特段の取引関係はありません。当社は、同氏が社外監査役を務めている古河電気工業株式会社と原材料の購入等の取引がありますが、同社と当社との2023年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１％未満です。また、同氏は2024年６月より、株式会社日本取引所グループの社外取締役（監査委員）に就任予定ですが、同社と当社の2023年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１％未満です。
以上の点から、上記２社は当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に規定された主要な取引先に該当せず、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。
（注）
- 住田清芽氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 住田清芽氏は社外取締役候補者であります。
- 当社は、住田清芽氏との間で、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、当社の取締役、執行役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員ならびに子会社の役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員を被保険者として、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって被保険者が負担することとなる損害賠償費用・争訟費用について填補することとしておりますが、被保険者が法令違反に当たる行為であることを認識して行った行為に起因して当該被保険者自身に生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。保険料は特約部分も含めその全額を被保険者が所属する会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。住田清芽氏は、現在、当社の監査等委員である取締役であり、当該保険契約の被保険者に含まれていますが、同氏が監査等委員である取締役に再任された場合は、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を同氏の任期途中に更新することを予定しております。
- 当社は、住田清芽氏との間で、会社法第430条の２第１項に基づく補償契約を締結しております。当該契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。