第6号議案
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対するパフォーマンス・シェア・ユニット制度改定の件

　当社は、2021年6月23日開催の第79回定時株主総会において、当社の取締役会決議に基づき、対象取締役に対し、パフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」という。）を付与すること、それに伴って、中期経営計画の対象期間である3事業年度にわたる職務執行の対価として、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額を「3事業年度ごとに6億円以内」（1事業年度あたりに換算すると2億円以内）、それらの金銭報酬債権の全部が現物出資財産として払い込まれることにより対象取締役に対して発行または処分をする当社の普通株式の総数を「3事業年度ごとに60万株以内（2023年10月の株式分割後の株数）」（1事業年度あたりに換算すると20万株以内（2023年10月の株式分割後の株数））とすることにつきご決議いただき、今日に至っております。
　今般、当社は、対象取締役に当社のさらなる企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また、国籍、居住国にかかわらず、グローバルで最適な経営体制の構築を図るため、PSUに関し、中期経営計画の対象期間である3事業年度にわたる職務執行の対価として、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額を「3事業年度ごとに30億円以内」（1事業年度あたりに換算すると10億円以内）とし、それらの金銭報酬債権の全部が現物出資財産として払い込まれることにより対象取締役に対して発行または処分をする当社の普通株式の総数を「3事業年度ごとに120万株以内」（1事業年度あたりに換算すると40万株以内）と定めさせていただきたいと存じます。
　PSUとして発行または処分がなされる当社の普通株式は、上記のとおり3事業年度ごとに最大で120万株であり、その希薄化率は本議案の決議時点では１年当たり最大0.05%程度にとどまります。なお、第５号議案、第６号議案、第７号議案および第８号議案が原案どおり承認可決されても、それらの議案に基づいて発行または処分がなされる当社の普通株式は最大で年163万株であり、その希薄化率は本議案の決議時点では１年当たり最大0.21％程度にとどまります。
　本議案に基づくPSUの制度概要等は、後記１．から５．に記載のとおりです。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、指名報酬委員会の審議を経て、当社の取締役会において決定することとします。
　なお、本議案につきましては、監査等委員会から、「指名報酬委員会の審議を経た後に取締役会で決定されており、報酬等の決定手続は適切であり、特段の指摘事項はない」旨の報告を受けており、その内容は相当であると考えております。
　現在の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）は３名であり、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、当該取締役の員数に変更は生じません。

１．PSUの制度概要
　PSUは、当社の中期経営計画の対象期間（以下「業績評価期間」という。）中における当社業績等について当社の取締役会があらかじめ設定する数値目標の達成率等に応じ、業績評価期間経過後に、当社の普通株式の発行または処分を受けることのできる権利として、対象取締役に付与されます。なお、PSUによって対象取締役が当社の普通株式の交付を受けられるか否か、それが受けられる場合に交付される当社の普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、上記数値目標の達成率等に応じて変動するものであることから、PSUが対象取締役に付与される時点では、交付株式数および当社の普通株式を交付するために対象取締役に支給される金銭報酬債権の額は、いずれも確定しておりません。
　本総会で本議案が承認可決された場合における最初の業績評価期間は、当社の中期経営計画の期間である2025年3月31日に終了する事業年度から2027年3月31日に終了する事業年度までの3事業年度を予定しており、その後も、本総会で承認を受けた本議案の範囲内で、中期経営計画の対象期間である3事業年度を業績評価期間として、対象取締役にPSUを付与することを当社の取締役会において承認する場合があります。

２．PSUの仕組み
　PSUの具体的な仕組みは、以下のとおりです。
①　当社は、PSUにおいて使用する各数値目標や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算定にあたって必要となる指標等を当社取締役会において決定します。
②　当社は、業績評価期間満了後、当該業績評価期間における各数値目標の達成率等に応じ、各対象取締役に割り当てる当社の普通株式の数を決定します。
③ 　当社は、当社の取締役会決議に基づき、上記②で決定された当社の普通株式の数に応じて、各対象取締役に対し、金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当該数の当社の普通株式の割当てを受けます。なお、当社の普通株式の払込金額は、上記割当てに係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当社の普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定します。
④ 　各対象取締役に対する株式の交付の要件その他の詳細は、本議案に定めるほか、当社の取締役会で定めるところによるものとします。

３．交付株式数および金銭報酬債権の額の算定方法
　当社が上記２．③において対象取締役に交付する当社の普通株式の総数は、各中期経営計画の対象期間（3事業年度）において120万株（1事業年度あたりに換算すると40万株）を上限とします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他対象取締役に交付する当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。
　当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し（ただし、1株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものとする。）、以下の②の計算式に基づき、各対象取締役に支給する金銭報酬債権の額を算定します。また、対象取締役が業績評価期間中に正当な理由により当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任をした場合には、後記４．に記載のとおり、当社の取締役会が定めるところにより、当該対象取締役またはその相続人に交付する当社の普通株式の数または金銭の額を当該取締役の在任期間に応じて合理的に調整します。
　また、以下の①の計算式により算定される数の当社の普通株式を各対象取締役に交付することにより、上記に定める当社の普通株式の総数の上限または金銭報酬債権の総額の上限を超えるおそれがある場合には、それぞれの上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を、按分比例等の当社の取締役会において定める合理的な方法により減少させることとします。
①　 各対象取締役に発行または処分をする当社の普通株式の数
　　 基準株式数（※１）×支給割合（※２）
② 　各対象取締役に支給する金銭報酬債権の額
　　 上記①で算定した当社の普通株式の数×交付時株価（※３）

　（※１）当社の取締役会においてあらかじめ定めます。
　（※２）業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、60％〜140％の範囲で、当社の取締役会においてあらかじめ定めます。
　（※３）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行または処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

４．対象取締役に対する支給条件
　当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して、上記３．に基づき算定される数の当社の普通株式を発行しまたは処分します。
①　 対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったこと。
② 　当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと。
③ 　その他当社の取締役会がPSUの趣旨を達成するために必要と認めた要件
　なお、業績評価期間中に、新たに就任した対象取締役が存在する場合または対象取締役が正当な理由により当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当該取締役の在任期間に応じて合理的に調整した数の当社の普通株式を当社の取締役会において発行しまたは処分します。
　また、業績評価期間中に対象取締役が死亡した場合には、その相続人に対し、当社の普通株式に代わり、金銭を支給するものとします。当該取締役の相続人に支給する金銭の額は、基準株式数を当該取締役の在任期間に応じて合理的に調整した数に、金銭支給に係る取締役会決議の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける者がいたとした場合に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定した価額を乗じて得られる金額とします。

５．組織再編成等における取扱い
　当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編成等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編成等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当社の取締役会決議により、当社の普通株式に代わり、業績評価期間の開始日から当該組織再編成等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に調整した基準交付株式数に、当該取締役会決議の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける者がいたとした場合に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定した価額を乗じて得られた金額の金銭を支給します。