第5号議案
取締役に対する株式報酬制度改定の件

１．改定の理由およびこれを相当とする理由
　2016年６月24日開催の第49期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。）および執行役員に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「現行BBT制度」といいます。）の導入についてご承認いただき、今日に至っております。（以下、上記株主総会における決議を「原決議」といいます。）
　今般、取締役（非業務執行取締役を除きます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）および執行役員（以下、取締役とあわせて「取締役等」といいます。）がより企業価値向上に向けて取り組むインセンティブとなるよう、現行BBT制度を、BBT制度と譲渡制限付株式制度のメリットを享受できる「株式給付信託（BBT-RS（=Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」といいます。）へと改定することにつき、ご承認をお願いするものであります。
　本議案は、現行BBT制度導入当初の目的に加え、取締役等が在任中においても譲渡制限付株式を給付され、議決権の行使や配当の権利等、株主の皆様と同様の権利を有することで、より一層株主の皆様に近い目線で価値を共有し経営に当たるよう意識づけること、および、より中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。当社の指名・報酬委員会から、本制度の目的、中長期的な業績向上に向けたインセンティブ付与の効果等を踏まえ、本制度への改定は相当であるとの答申を得ていること、本議案を原案どおりご承認いただくことを条件に、当社取締役会において決議した当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（後掲）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。
　本議案は、2016年６月24日開催の第49期定時株主総会においてご承認をいただきました取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬額（年額400百万円以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
　なお、非業務執行取締役は、その役割に鑑み、本制度の対象外といたします。ただし、現行BBT制度にて制度対象である監査等委員である取締役で本定時株主総会終結後も引き続き在任する者、およびそれ以外の取締役のうち現行BBT制度にて制度対象である取締役で本定時株主総会終結時をもって退任し、同日付で非業務執行取締役に就任する者（以下、併せて「本経過措置対象者」といいます。）に限り、本経過措置（下記２．（１）において定義します。以下同じとします。）により、現行BBT制度において付与済みのポイント（合計32,123ポイント（うち監査等委員である取締役分として5,323ポイント、それ以外の取締役分として26,800ポイント））についての移行および給付を行うことを目的として本制度の対象といたしますが、本制度に基づく新たなポイントは付与いたしません。
　第２号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は２名となります。また、本経過措置の対象となる非業務執行取締役は２名（うち監査等委員である取締役１名、それ以外の取締役１名）となります。
　なお、監査等委員会から、本制度の目的、指名・報酬委員会からの答申を含む本議案の決定プロセスを踏まえ、本制度への改定は相当であるとの意見表明を受けております。

２．本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容
現行BBT制度の内容を下記のとおり、一部改定いたします。主な改定箇所は下線のとおりです。
（１）本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
　また、本制度への改定に伴い、本定時株主総会終結時点で在任する取締役等および本経過措置対象者に対して現行BBT制度において付与済みのポイントについては、本議案の承認可決を条件として、本制度におけるポイントに移行することとし、当該取締役等および本経過措置対象者は、移行後のポイントに基づき、当社株式等の給付を受けることとします。なお、当該取締役等および本経過措置対象者が、移行後のポイントに基づき、当社株式の給付を受ける時期は、本定時株主総会終結後における当社所定の時期とし、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として当該取締役等および本経過措置対象者の退任時とします（これらの措置を、本議案において「本経過措置」といいます。）。本経過措置により当該取締役等および本経過措置対象者に給付される株式についても、上記譲渡制限契約に基づき、譲渡等による処分が制限されることとなります。

（２）本制度の対象者
　取締役（非業務執行取締役を除きます。）および執行役員
　（注）現行BBT制度にて制度対象である監査等委員である取締役で本定時株主総会終結後も引き続き在任する者、およびそれ以外の取締役のうち現行BBT制度にて制度対象である取締役で本定時株主総会終結時をもって退任し、同日付で非業務執行取締役に就任する者に限り、本経過措置を目的として本制度の対象といたしますが、本制度に基づく新たなポイントは付与いたしません。

（３）信託金額
　当社は、現行BBT制度に基づき、株式給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。当社は、原決議により承認を受けた範囲内で、信託期間開始時（2016年８月）に402百万円、2024年11月に232百万円を本信託による当社株式の取得の原資として、それぞれ拠出しております。本信託は、本議案の決議による改定後の本制度に基づく信託として存続するものといたします。
　本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2027年３月末日で終了する事業年度から2031年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「BBT-RS当初対象期間」といい、BBT-RS当初対象期間およびBBT-RS当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として現行BBT制度を本制度に改定します。なお、現行BBT制度に基づき当社が拠出した資金を原資として本信託が取得し、信託財産内に残存する当社株式および金銭は、本議案の承認可決による制度改定後は、本制度に基づく給付の原資に充当することといたします。
　また、BBT-RS当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

（４）本信託による当社株式の取得方法および取得株式数
　本信託による当社株式の取得は、上記（３）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて、または当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
　なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記（５）のとおり、１事業年度当たり42,000ポイント（うち取締役分として24,000ポイント）であるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は210,000株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（５）取締役等に給付される当社株式等の数の上限
　取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規定に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、42,000ポイント（うち取締役分として24,000ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
　取締役等に付与されるポイントは、下記（６）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。
　なお、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数240個の発行済株式総数に係る議決権数178,579個（2026年３月31日現在）に対する割合は約0.13％です。
　下記（６）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記（６）の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（６）当社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法
　受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（５）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規定に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
　なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
　また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会若しくは取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
　取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規定の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

（７）配当の取扱い
　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規定の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

３．取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
　取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。）。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
①譲渡制限の内容
　取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における所定の役職員たる地位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
②当社による無償取得
　一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること
③譲渡制限の解除
　取締役等が、当社における所定の役職員たる地位の全てを正当な理由により退任しまたは死亡により退任した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること
④組織再編等における取扱い
　譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること

　なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。
　また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示および通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。