第3号議案
社外取締役の報酬額改定の件

　当社の取締役の報酬等の額は、2022年６月23日開催の第99期定時株主総会において、年額４億5,000万円以内（うち社外取締役分は年額1,800万円以内）とすることにつきご承認をいただいておりますが、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とした社外取締役の増員等による取締役の構成の見直しや、社外取締役の責務が今後さらに増大すると考えられること等を考慮し、社外取締役分の年額報酬を4,000万円以内へ改定いたしたいと存じます。
　取締役全体の報酬額は、年額４億5,000万円以内のままとし、社外取締役の報酬額のみを改定するものであり、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を勘案しつつ、取締役会で決定していることから、その内容は相当であると考えております。
　なお、社外取締役の報酬は、現行どおり基本報酬のみとし、取締役（社外取締役を除く。）の個人別の報酬額の内容については、後述の「（ご参考）報酬制度の概要」のとおりとなります。
　第２号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）となります。

（ご参考）報酬制度の概要
１．役員報酬制度の概要
取締役の報酬は、①基本報酬（金銭による固定報酬）、②全社業績等に連動する賞与、③譲渡制限付株式による株式報酬で構成します。
２．各報酬の概要
① 基本報酬
役位毎の役割や責任を明確にし、それらに沿った金額を毎月一定額ずつ支給する金銭報酬です。
② 賞与
全社業績指標に係る賞与（以下、「賞与A」）と、中期経営計画の達成に資する指標等に係る賞与（以下、「賞与B」）の2種類を支給します。賞与Aは連結業績の目標達成度に、賞与Bは中期経営計画の達成に資する指標等の達成度に基づいて、基準額の0%～130%で変動して支給する金銭報酬です。
③ 株式報酬
譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。役割に応じて毎年一定額の株式を支給し、役員の退任時に譲渡制限が解除される設計です。
３．報酬決定の手続き・方法
取締役（社外取締役を除く。）の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、ガバナンス委員会が審議し、取締役会に答申します。取締役会は、ガバナンス委員会からの答申について審議し、報酬を決定します。

以　上