第6号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額決定の件

　当社の取締役の報酬等の額は、2022年６月23日開催の第99期定時株主総会において、年額４億5,000万円以内（うち社外取締役分は2023年６月22日開催の第100期定時株主総会において、年額4,000万円以内）と定められ、また別枠にて、取締役（社外取締役を除く）に対しては、2021年６月23日開催の第98期定時株主総会において、年額3,000万円以内の範囲で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することをご承認いただき、今日に至っております。
　第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、現在の取締役の報酬枠を廃止し、会社法及び会社法施行規則の定めに従い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額について本議案のとおり提案いたしたく存じます。
　つきましては、取締役の職務と責務の増大、これまでの取締役の報酬額及び経済情勢等諸般の事情を勘案するとともに、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額４億6,000万円以内（うち社外取締役分は年額4,000万円以内）とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、社外取締役が構成員の過半数を占めるガバナンス委員会の審議を経て、当社の取締役会の決議によるものとすることにつき、ご承認をお願いするものであります。
　なお、本議案は、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を踏まえ、当社の事業規模、報酬水準、他社の報酬水準、対象となる取締役の員数及び今後の動向等を総合的に勘案し、ガバナンス委員会の審議を経て取締役会で決議されていることから、その内容は相当であると考えております。
　第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）９名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、本議案の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名（うち社外取締役３名）となります。
　本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

【（ご参考）報酬制度の概要】
１．役員報酬制度の概要
取締役の報酬は、①基本報酬（金銭による固定報酬）、②全社業績等に連動する賞与、③譲渡制限付株式による株式報酬で構成します。
２．各報酬の概要
① 基本報酬（本議案の報酬額の対象）
役位毎の役割や責任を明確にし、それらに沿った金額を毎月一定額ずつ支給する金銭報酬です。
② 賞与（本議案の報酬額の対象）
全社業績指標に係る賞与（以下「賞与A」）と、中期経営計画の達成に資する指標等に係る賞与（以下「賞与B」）の２種類を支給します。賞与Aは連結業績の目標達成度に、賞与Bは中期経営計画の達成に資する指標等の達成度に基づいて、基準額の０％〜130％で変動して支給する金銭報酬です。
③ 株式報酬
譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。役割に応じて毎年一定額の株式を支給し、役員の退任時に譲渡制限が解除される設計です。
３．報酬決定の手続き・方法
取締役（社外取締役を除く）の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、ガバナンス委員会が審議し、取締役会に答申します。取締役会は、ガバナンス委員会からの答申について審議し、報酬を決定します。