第8号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬制度の決定の件

　当社は、2021年６月23日開催の第98期定時株主総会において、取締役の報酬額とは別枠で取締役（社外取締役を除く）に対して、年額3,000万円以内かつ発行又は処分をされる当社普通株式の総数を年30,000株以内（2023年10月1日付当社株式分割を考慮）の範囲における譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することをご承認いただき今日に至っております。
　第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。
　本議案は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献する意識をより一層高めることを目的として、支給対象者に社外取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「社外取締役」という）を追加するとともに、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額を、第６号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額決定の件」と別枠にて、年額１億円以内（うち、社外取締役分は年額1,000万円以内）とすることについてご承認をお願いするものであります。また、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものといたします。
　なお、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）９名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本議案の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という）は９名（うち社外取締役３名）となります。
　また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社普通株式の総数を年100,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する）といたします。
　なお、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
　また、これによる当社普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）を締結することを条件といたします。本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、その他諸般の事情を考慮して決定されており、その内容は相当であると考えております。
　本議案は第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

【（ご参考）本割当契約の内容の概要】

1. 譲渡制限期間
   対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年間（以下「譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当を受けた当社普通株式（以下「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という）。
2. 退任時の取り扱い
   対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
3. 譲渡制限の解除
   上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4. 組織再編等における取り扱い
   上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5. その他の事項
   本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。