第106回　定時株主総会招集ご通知証券コード : 8075

第4号議案
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」を原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。この決議の効力は、次回定時株主総会の開始の時までとなります。また、本議案につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。

下村久幸

再任独立役員社外取締役

しもむら下村ひさゆき久幸

生年月日
1957年５月５日生

再任独立役員社外取締役

所有する当社の株式の数

０株

略歴、地位及び重要な兼職の状況

1989年8月

公認会計士登録

1989年9月

公認会計士下村事務所開設
（現任）

2018年11月

GMA税理士法人代表社員
（現任）

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重要な兼職の状況

GMA税理士法人代表社員

選任理由及び期待される役割

下村久幸氏は、公認会計士として財務及び会計に関して豊富な経験と幅広い見識を有し、監査法人での経験も長く、また、税理士として会社の経営についても深く携わっていることから、その専門的な知識・経験等を客観的・中立的立場から有益な助言をいただき、また、適切に取締役の職務執行に対する監査及び監督の業務を遂行していただけるものと判断し、補欠の監査等委員である取締役候補者といたしました。

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（注）

候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
下村久幸氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
社外取締役の独立性及び責任限定契約の締結について
　下村久幸氏は、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。本議案が原案どおり承認され、かつ欠員補充の必要が生じ、下村久幸氏が社外取締役に就任した場合には、東京証券取引所が定める独立役員として届け出る予定です。また、第１号議案で承認される予定である当社定款第29条第２項の規定に基づき、同氏との間で、会社法第423条第１項に定める責任について職務の執行に関し善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする内容の責任限定契約を締結する予定であります。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。本議案が原案どおり承認され、かつ欠員補充の必要が生じ、下村久幸氏が社外取締役に就任した場合には、候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。
当社は、各取締役との間で会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結する予定であります。
本議案が原案どおり承認され、かつ欠員補充の必要が生じ、下村久幸氏が社外取締役に就任した場合には、当社は同氏との間で補償契約を締結する予定であります。

（ご参考）
社外役員の独立性に関する基準
　当社は、社外役員が次の各項目に掲げる基準のいずれにも該当することが無い場合に、当該社外役員に独立性があると判断いたします。