第84回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8084

第4号議案
補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

 当社は、第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。その任期は前任者の残存任期とします。
 なお、本議案における選任の効力は就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任の効力を取り消すことができるものとさせていただきます。
 本議案につきましては、監査役会の同意を得ており、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生ずるものとします。
 補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。

  1. でなわ 出縄 まさと 正人

    生年月日
    1964年2月5日生
    社外 独立

    所有する当社株式の数

    0株

    略歴、地位及び担当

    1990年4月
    弁護士登録(第一東京弁護士会)
    沖信・石原法律事務所(現 スプリング法律事務所)入所
    1999年1月
    スプリング法律事務所パートナー(現)
    2007年9月
    日本プライムリアルティ投資法人 監督役員(現)
    2015年6月
    イチカワ株式会社 社外監査役(現)
    2021年2月
    最高裁判所災害補償審査委員会委員(現)
    2021年6月
    株式会社ビー・エム・エル 社外監査役(現)
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    重要な兼職の状況

    スプリング法律事務所 パートナー
    日本プライムリアルティ投資法人 監督役員
    イチカワ株式会社 社外監査役
    最高裁判所災害補償審査委員会 委員
    株式会社ビー・エム・エル 社外監査役

    補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

     現在スプリング法律事務所に所属する弁護士であり、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有していることから、これまでの経験、専門性及び独立性を踏まえ、監査等委員である社外取締役として当社の監査・監督機能の強化に貢献いただくことが期待できると判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者としました。

(注)
  1. 候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
  2. 出縄正人氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者です。
  3. 出縄正人氏が就任された場合、㈱東京証券取引所が規定する独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
  4. 出縄正人氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合は、同氏との間で会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする予定です。
  5. 当社は、取締役(社外取締役含む。)を被保険者とする役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、出縄正人氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新する予定です。

(ご参考)
 本総会において、第1号議案、第2号議案及び第3号議案が原案どおり可決された場合の、各取締役の専門性と経験は次のとおりです。

取締役会メンバーのスキル・マトリックス(予定)

(注)
  1. ※印は、健全性や透明性、持続的な成長を実現するための知見として設定しています。
  2. 役付取締役及び役付執行役員は本総会終了後の取締役会で、常勤監査等委員は本総会終了後の監査等委員会でそれぞれ決定いたします。

(ご参考)社外役員の独立性基準
 当社は、㈱東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、次の各号のいずれにも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しています。

  1. 当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者、又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
  2. 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
  3. 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
  4. 当社グループの会計監査人又はその社員等として所属する者
  5. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
  6. 当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者(当該寄付を得ている者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
  7. 当社グループの主要な借入先又はその業務執行者
  8. 当社の主要株主又はその業務執行者
  9. 当社グループが主要株主である会社の業務執行者
  10. 過去3年間において、第2号乃至前号に掲げるいずれかに該当していた者
  11. 前各号に掲げるいずれかに該当する者(重要な業務執行者に限る。)の配偶者及び二親等内の親族
  12. 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者

※1「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。
※2「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して商品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。)であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先グループの年間連結売上高の2%を超える者をいう。
※3「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが商品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者をいう。
※4「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が直近事業年度において1,000万円を超え、かつ、その者の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう。
※5「主要な借入先」とは、直近事業年度に係る事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先をいう。
※6「主要株主」とは、直近事業年度末における議決権保有割合が10%以上(間接保有の場合を含む。)の株主をいう。
※7「重要な業務執行者」とは、取締役及び部長格以上の使用人である者をいう。
※8「社外役員の相互就任の関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

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2024/06/25 12:00:00 +0900
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