第7号議案
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

　当社の取締役の報酬限度額は、2010年６月29日開催の第70期定時株主総会において、業績連動報酬（賞与）も含めた報酬限度額を年額400百万円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）とご承認いただいております。
　また、金銭報酬とは別枠で、2013年６月27日開催の第73期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対し、年額100百万円の範囲内で株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることをご承認いただき、2018年６月28日開催の第78期定時株主総会において、新株予約権の行使条件の一部の変更をご承認いただいて、現在に至るまで当該株式報酬型ストック・オプションを運用してまいりました。
　今般、第１号議案「定款一部変更の件」が原案通り承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、これを廃止したうえで、改めて、当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することにつき、ご承認をお願いしたいと存じます。つきましては、取締役の金銭報酬とは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額100百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年38,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）といたしたいと存じます。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会において決定することといたします。
　なお、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプション制度については、本議案が承認可決されることを条件として廃止され、今後は当該株式報酬型ストック・オプション制度に基づく新株予約権の付与は行わないものといたします。
　また、当社の現在の取締役は８名（うち社外取締役４名）ですが、第１号議案「定款一部変更の件」及び第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、対象取締役は３名となります。

　対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

　また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。

1. 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
2. 対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)のいずれの地位も喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
3. 当社は、対象取締役が、役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により役務提供期間が満了する前に上記(1)に定めるいずれの地位も喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
4. 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5. 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会。）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
6. 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
7. 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
   なお、上記のとおり、本割当株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希釈化率も軽微であり、社外取締役４名及び人事担当取締役１名の委員で構成される指名報酬諮問委員会からの答申を踏まえたうえで、取締役会で決定したものであることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。
   本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

（ご参考）
　当社は、本議案が承認されることを条件に、当社の執行役員に対し、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定であります。 

以　上