第3号議案
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）の更新の件
当社は、２月13日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２））として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議いたしました。
当社は、株主の皆様に買収の是非を判断するための十分な時間や情報が提供されることなく株式が大量に取得される事例が増加している昨今の資本市場の状況、当社株式の市場における取引状況等を踏まえ、本プランを導入することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと判断いたしました。本プランは、2026年２月13日開催の当社取締役会の導入決議により、同日付けで効力を生じており、その有効期間は、同日から本定時株主総会の終結時までとしておりますが、当社は、株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、本定時株主総会において本プランの更新を議案としてお諮りさせていただくこととしており、本議案について株主の皆様のご承認が得られた場合には、その有効期間は本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで延長されるものとしております。（なお、本定時株主総会において、本議案につき株主の皆様のご承認が得られない場合には、本プランは直ちに廃止されます。）
つきましては、本プランを更新することにつきまして、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
一 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量取得行為がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量取得行為の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は「モビリティの進化を加速させ、新しい時代を切りひらく 笑顔あふれる未来のために、わたしたちは走り続ける」を企業理念に掲げ、当社と社会の持続性を追求しながら、電動化や自動化、お客さまのニーズなど大きな変化が進行する自動車業界の中で、モビリティ社会を支える一つのインフラとして価値を提供し、多くのお客さまの豊かなカーライフに貢献してまいりました。当社の企業価値の源泉は、長年にわたり築き上げた地域のお客さまからの信頼であり、その期待に応じた技術力、ノウハウ、ナレッジを有した人財や店舗ネットワークにあると考えております。当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
二 当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取組み
１．当社の企業価値の源泉について
当社は、1942年に「東京都自動車配給株式会社」として設立以来、国内のモータリゼーションを支える一翼として、当社と社会の持続性を追求しながら、電動化や自動化、お客さまのニーズなど大きな変化が進行する自動車業界の中で、モビリティ社会を支える一つのインフラとして価値を提供し、多くのお客さまの豊かなカーライフに貢献してまいりました。
時代とともに変化するニーズを的確に捉え、1990年代には個人向けカーリース、2010年からは量販型電気自動車販売のパイオニアとして積極的に取扱いを展開し、現在に至るまでに蓄積されてきた技術やノウハウを有する人財は、変化の激しい現代の自動車業界において当社の大きな強みの一つであります。また、未曽有の災害であった新型コロナウイルスの感染症が拡大していた期間におきましても、当社の店舗ネットワークは、社会活動において不可欠な「移動」を支える地域社会のインフラとして機能し価値を提供してまいりました。地域に根差した店舗ネットワークは、東京都内に新車販売店95店舗、中古車販売店18店舗、加えてインターネットによる販売網も充実させ、強固なネットワークを構築しています。また、整備専門拠点として21拠点を保有し、拠点間の連携も強化しております。今後も「社会への貢献」のために、継続的な人的資本の充実、店舗ネットワークの適正化、ＤＸ推進等に取り組み、当社の提供する価値をより高めていくことが重要であると考えております。
２．企業価値向上のための取組み
当社グループは、新車販売・中古車販売・整備事業・保険事業等、カーライフのワンストップサービスを主とする自動車関連事業を中心に事業を展開しております。当社グループは、当社の約35万件のお客さまを基盤とし売上総利益構成において最も高い比率を占める整備事業にみられる安定したストックビジネスを土台に、当社の強みであるベストプラクティス（好事例）の推進によりグループ内のシナジーを深化させながら、収益の拡大を図ってまいりました。当社グループは、モビリティとその関連商品・サービスの提供を通してお客さまに快適な暮らしをお届けすると同時に、地域・社会への積極的な貢献によって地域の皆さまとともに繁栄することを目指しております。
その実現にあたっては、サステナビリティの視点が不可欠であり、近年は当社グループが担うべき社会的責任もより大きくなってきております。当社グループの重要課題の解決に向けた取組みを着実に推進し、中長期的な成長力および持続可能性を向上させるとともに、事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献することを目的として、当社グループは、2022年９月に社外取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しました。サステナビリティ委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、サステナビリティに関する方針や目標、実行計画の策定、目標に対する進捗管理・評価、個別施策などを審議し、取締役会に対して答申を行います。また、事業活動におけるサステナビリティに関するリスクの洗い出しや、影響度・発生可能性の観点からの評価も行っています。事業に大きな影響を与えるリスクや、当社グループの事業戦略との関連性が高いリスクについては、シナリオ分析を実施し、対応戦略を検討します。サステナビリティに関する取組みは、リスクの減少のみならず収益機会にもつながり、企業価値の向上に資するものと捉えております。以上を踏まえて、当社グループは、サステナビリティに関する取組みにあたって、当社グループの事業特性や事業環境などを踏まえ、次の４つのマテリアリティ（重要課題）を特定いたしました。
「気候変動への対応」
「安心・安全な社会の実現」
「人権の尊重と人的資本の充実」
「地域社会への貢献」
気候変動への取組みといたしましては、当社グループでは、カーボンニュートラル社会の実現に向けて、環境にやさしい活動を積極的に推進しています。中期経営計画期間に電動車販売比率90％以上、電気自動車（ＥＶ）販売によるＣＯ2排出削減量1.6万トンの目標を掲げています。また、店舗への太陽光発電システム設置を進めるとともに、国際規格ISO14001を適合した日産独自の環境マネジメントシステム「日産グリーンショップ」の認定を受け、油水分離槽、廃油タンク、産業廃棄物置き場などを適正に運用しています。
安心・安全な社会の実現におきましては、「プロパイロット」に代表される先進の運転支援技術をより多くのお客さまに提供するとともに、それを支える整備体制によって毎日の安心・安全をサポートすることに重点を置いて取組んでいます。
また、当社グループにとっての最重要課題のひとつは人的資本の充実と考え、多様な人財がやりがいを持って働ける環境づくりを進めており、人財への投資や人事諸制度の改定やDE＆Iの環境整備、教育体系の強化、エンゲージメント向上など、多角的・包括的な施策を実施しております。
地域社会への貢献といたしましては、モビリティを通じてお客さまに快適な暮らしをお届けし、地域・社会の皆さまとともに繫栄することをめざしています。このような考えの下、企業市民としての役割をしっかり果たしていくため、2023年８月に「社会貢献推進プロジェクト」を発足し、当社グループにとって最適な社会貢献活動を検討するとともに、その活動を社内に啓発していくための方策を議論しています。
また、特定した４つのマテリアリティに対処しつつ、当社グループのさらなる事業成長を目指し、2023年度を初年度とし、2026年度までの４ケ年度を計画期間とする中期経営計画（https://www.nissan-tokyo-hd.co.jp/vision/midterm-business-plan/）をスタートさせました。変化の激しい現代の自動車業界の中で、当社グループの強みを生かした３つの重点施策「電動化リーダー」「安全・運転支援技術」「モビリティ事業」を推進するとともに、これまでにない大規模な投資戦略により、持続的な成長を目指しております。
「電動化リーダー」や「安全・運転支援技術」の推進は、環境性能に優れ最新の安全技術を備えた自動車への買い替え・借り換えを促進することとなり、その結果、ＣＯ2排出量の削減効果やより安全性能が高く運転支援技術が進化した最新の「安全・運転支援技術」を搭載した車両が普及し、環境面での貢献およびお客さまや社会にとってより「安心・安全な社会の実現」に貢献することとなります。また、「モビリティ事業」は、個人リースやレンタカーを通じて “所有から利用” というお客さまのニーズの変化に対応しつつ、利用される車両の購入サイクルが短期化されることにもつながります。その結果、最新の「電動化技術」や「安全・運転支援技術」を搭載した車両の普及にも寄与することとなります。３つの重点施策は相互に関連しつつ、サステナブルな社会の実現に貢献しながら、最新車両の拡販機会を生み出すことで当社グループの収益力強化に資する成長戦略となっております。
各施策は順調に進捗しており、引き続きこの３つの重点成長戦略を推進し、持続的な成長に向けた確実性をさらに高めてまいります。外部環境や事業ポートフォリオの変化がある中、中期経営計画の最終年度となる2026年度においても、2027年度から始まる次期中期経営計画につなげるべく、取り組みを着実に進めております。
投資戦略におきましては、過去にない300億円規模の投資を計画し、中期経営計画期間の前半に重点をおいて進めてまいりました。投資を前倒しで行うことにより、中期経営計画最終年度における効果の実現につなげます。成長に必要な投資については、300億円の枠にとらわれず、資本収益性も鑑みた上で今後も積極的な投資を進め、強みである店舗ネットワークをより強固なものとしてまいります。
当社グループは、2023年11月10日に公表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に則り、中期経営計画の重点施策の遂行、投資の強化、IR活動の積極的展開、株主還元強化の取組みを進めております。2025年度におきましては、株主還元のさらなる充実とともに、より安定した配当とすべく配当方針をDOE３%以上に変更いたしました。当社グループにおいては、引き続き企業価値の向上に向けた様々な施策を実施してまいります。
３．コーポレート・ガバナンスの強化
当社において、取締役は、独立社外取締役３名を含む７名で構成され、業務を執行する取締役、業務を執行しない取締役ともに、専門分野や経験分野が偏らないよう、多様性をもって構成されております。
代表取締役、取締役、監査役、執行役員（以下「役員等」という。）の指名・報酬等の決定に関する手続の透明性および客観性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図ることを目的に、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しており、当社の役員等（代表取締役、取締役、監査役および執行役員）ならびに連結子会社の代表取締役に係る、指名の方針と手続、選解任、報酬決定の方針と手続、報酬等の内容（監査役を除く）を審議しています。役員等の指名・選任にあたっては、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しています。
また、取締役会の下、迅速な意思決定および権限・責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度を採用しており、会社全体の業務執行の円滑化を図ることを目的として、執行役員等で構成する経営会議（議長：社長）を設置しております。
監査体制としては、監査役（全員独立社外監査役の４名）、監査役会、会計監査人および内部監査室を設置し、これらが相互に連携することによって実効的な監査を行っております。
これらのコーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組みは、上記２．で述べた企業価値向上のための取組みを推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図る基盤となるものと考えております。
三 本プランの目的および内容
１．本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としており、上記一の基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止するとともに、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
なお、2026年３月31日現在の当社の大株主の状況は事業報告「会社の株式に関する事項」のとおりです。また、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量取得行為を行う旨の通告や提案を受けている事実はございません。
２．本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てを実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
３．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
(1) 本プランの発動に係る手続
(a) 対象となる買付等
本プランは、下記①ないし③のいずれかに該当する当社株券等の買付その他の取得またはこれらに類似する行為（これらの提案1を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
記
① 当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が20%以上となる買付その他の取得
② 当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合7およびその特別関係者8の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
１ 第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。
２ 金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
３ 金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
４ 金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本書において同じとします。
５ 金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
６ 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本書において同じとします。
７ 金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本書において同じとします。
８ 金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本書において同じとします。
③ 上記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(i)当社の株券等の取得をしようとする者またはその共同保有者9もしくは特別関係者（以下、本③において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係10を樹立する行為11であって、(ii)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為
買付等を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権（その主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下にかかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当て等の不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
９ 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
10 「当該株券等取得者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が存するか否かの判定は、現在または過去の資本関係（共同支配の関係を含みます。）、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等や、当該株券等取得者および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
11 本文③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の判断を尊重し合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、本文③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある書面（買付者等の代表者による署名または記名捺印のなされたものとし、また、条件または留保等は付されてはならないものとします。）および当該署名または捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書および下記(c)に定める買付説明書その他買付者等が当社または独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等には、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙１「独立委員会規程の概要」、本プラン導入時の独立委員会の委員の略歴等については、別紙２「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
記
① 買付者等およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および買付者等を被支配法人等12とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無および内容、ならびに当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）13
12 金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
13 買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
② 買付等の目的、方法および具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）
③ 買付等の価格およびその算定根拠
④ 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意の内容および買付者等による当社の株券等の過去の取得または処分に関する情報
⑤ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑥ 買付等に関する第三者との間における意思連絡の有無およびその内容
⑦ 買付等の後における当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策および配当政策
⑧ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。）、当社グループの従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対する対応方針
⑨ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑩ 反社会的勢力との関係に関する情報
⑪ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書その他の情報（追加的に提出を求めた情報も含みます。以下同じとします。）が提出されたと合理的に認めた場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（以下「取締役会検討期間」といいます。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等からの買付説明書その他の情報等の提供が十分になされたと認めた場合、情報等の受領から90日間が経過するまでの間（取締役会検討期間を含み、以下「独立委員会検討期間」といいます。）、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、および当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができるものとします。
また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（ただし、30日間を上限とするものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。
(e) 独立委員会の勧告
独立委員会は、買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定められる発動事由（同(2)に記載される準発動事由も含み、以下「本発動事由」と総称します。）に該当すると判断した場合等には、引き続き買付者等より情報提供を受ける必要や買付者等との間で交渉・協議等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、本新株予約権無償割当てを実施するに際し、事前または事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合14
(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、本発動事由が存しなくなった場合
他方、独立委員会は、買付等について本発動事由に該当するとの判断に至らなかった場合は、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行わないものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、その後も、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付等が本発動事由に該当することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。
(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、次の(g)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。また、当該株主意思確認総会が開催されない場合には、独立委員会からの上記(e)に従った勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
14 例えば、既に開始している買付等を中止・撤回（買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第27条の11第2項本文）がなされることを要します。）をした上で、①一定の期間、買付等を実施しないこと、②一定の期間内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合が考えられます。
(g) 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、(i)上記(e)に従い、独立委員会が、本新株予約権の無償割当ての実施に際して、事前または事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、もしくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、または(ii)当社取締役会が、買付等に対して本新株予約権の無償割当てを実施すべきと考える場合であって、取締役の善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます15。）を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします16。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実および独立委員会検討期間の延長が行われた事実を含みます。）または独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(2) 本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)記載のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
15 会社法第295条に規定される決議事項を決議する会社法上の株主総会に限らず、同条に規定される決議事項以外の事項について勧告的決議を行う場合も含めて「株主意思確認総会」と記載しております。
16 株主意思確認総会においては、原則として普通決議により株主の皆様の意思を確認することとしますが、買付等の目的、方法および内容ならびに買付者等と一般株主の間における利益相反の可能性を含む諸般の事情を総合的に勘案して、買付者等および独立委員会が当該議案との関係で買付者等と特別の利害関係を有すると認める者（以下「買付者等特別利害関係者」といいます。）を、その承認可決要件の計算から除外して取り扱うことがあります。
記
発動事由その１
本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その２
下記のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
(a) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であると判断される場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社または当社関係者等に対して高値で買取りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(b) 強圧的二段階買付（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の買付等を行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
(c) 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、または買付等の後における当社の他の株主、当社グループの従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等である場合
(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社グループの従業員、顧客、取引先等との関係を損なうこと等により、当社の企業価値または株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
上記のほか、当社は、上記の各発動事由に準じる要件が充足され、かつ、相当性を有する場合（本プランにおいて「準発動事由」といいます。）には、本プランの発動として法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を講じることがあります。この場合も、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき本新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要は、以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
(b) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円とします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
(g) 本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)買付者等、(Ⅱ)買付者等の共同保有者（かかる共同保有者が特別資本関係17を有する者を含みます。）、(Ⅲ)買付者等の特別関係者（かかる特別関係者が特別資本関係を有する者を含みます。）、もしくは(Ⅳ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅲ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者（その共同保有者・特別関係者を含みます。）、または、(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者の関連者18（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として、本新株予約権を行使することができません。
なお、当社取締役会は、ある者が非適格者に該当するかを判断するにあたり19、独立委員会の意見を聴取し、独立委員会の判断を最大限尊重するものとします。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に抵触しないことが確認されることを条件として、下記(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
17 金融商品取引法施行令第9条第1項第2号に定義されます。以下同じとします。
18 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義されます。）をいいます。
19 但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、非適格者に該当しないものとします。
(i) 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうちに非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
③ 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降の日で取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使が原則として認められないとされているもの20を対価として交付することができます。当該新株予約権の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において定めるものとします。
④ その他の取得に関する事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
20 但し、一定の場合には、非適格者による当該新株予約権の行使が認められる旨の条件を付すことがあります。具体的には、買付者等が、既に開始している買付等を中止・撤回（買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第27条の11第2項本文）がなされることを要します。）した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合には、かかる買付者等その他の非適格者は、その保有する当該新株予約権につき、一定の割合の範囲内に限り行使することができることなどが定められることなどがあります。
(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(4) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします（他方で、本定時株主総会において本プランについて株主の皆様のご承認が得られない場合には、本プランは直ちに廃止されます。）。ただし、当該時点において、現に買付等を行っている者または買付等を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われているまたは企図されている買付等への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、その有効期間の満了前であっても、当社の取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更することができるものとします。当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
(5) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2026年２月13日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
４．株主および投資家の皆様への影響
(1) 本プランの導入にあたって株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの導入にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
(i) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会または当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当対象株主の皆様に対し、その有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記３．(1)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の影響を受ける可能性があります。
(ii) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、ならびに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、ならびに当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。）その他の必要書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権１個当たり１円を所定の方法により払い込むことにより、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記３．(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記(iii)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(iii) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式を受領することになります。ただし、この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
なお、非適格者から本新株予約権を取得する場合には、当社は、本新株予約権無償割当て決議において定められるところに従った措置を講じることがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
四 本プランの合理性
１．企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保することや、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入されるものです。
２．買収への対応方針に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を全て充足しています。また、経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収への対応方針に関する実務・議論を勘案した内容となっております。さらに、東京証券取引所が2015年６月に施行した「コーポレートガバナンス・コード（2021年６月11日最終改訂）」における「原則1-5.いわゆる買収防衛策」および経済産業省が2023年８月31日付けで公表した「企業買収における行動指針−企業価値の向上と株主利益の確保に向けて−」を勘案した内容となっております。
３．株主意思の重視
本定時株主総会において本プランの更新に関する議案について株主の皆様のご承認が得られた場合に限り、本プランの有効期間を延長することを予定しております。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
さらに、本プランには、有効期間を本定時株主総会終結の時まで（本定時株主総会において本プランの更新に関する議案について株主の皆様のご承認が得られた場合には、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで）とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
４．独立性のある社外取締役等の判断の重視および第三者専門家の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
さらに、独立委員会は、当社の費用において専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
５．合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三３.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)および上記三３.(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
６．デッドハンド型やスローハンド型の買収への対応方針ではないこと
本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針）ではありません。また、当社においては取締役の任期は１年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針）でもありません。
別紙１
独立委員会規程の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、または(iii)有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務もしくは当社の業務領域に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、選任のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、それらの地位を失った場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議・検討し、その判断内容および根拠を記載した意見を、当社取締役会に対して勧告することができる。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行う（ただし、株主意思確認総会において別段の決議がなされた場合は、当該株主総会決議に従う。）。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、もっぱら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施
② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得
③ 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
④ 買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答期限の決定
⑤ 買付者等の買付等の内容の精査・検討
⑥ 買付者等との協議・交渉
⑦ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・当社取締役会の提出する代替案の検討
⑧ 独立委員会検討期間の延長の決定
⑨ 本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主総会招集の要否の判断
⑩ 買付者等特別利害関係者の判断
⑪ 本プランの修正または変更の承認
⑫ 本プラン以外の買収への対応方針の導入の是非の判断
⑬ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑭ 当社取締役会が別途独立委員会に諮問し、または別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ること等ができる。
・各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議または電話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その議決権の過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以 上
別紙２
独立委員会委員略歴
独立委員会の委員及びその略歴は、以下のとおりであります。
上記、各独立委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
各独立委員は社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
本議案、第２号議案「取締役７名選任の件」がいずれも原案どおり承認可決されますと、上記独立委員会の委員のうち遠藤健氏は、本定時株主総会終結の時をもって退任し、本定時株主総会終了後の取締役会において、重清剛氏が後任の委員として選任される予定であります。重清剛氏の略歴は以下のとおりであります。
以 上