第5号議案
社外取締役の員数に関する定款変更の件〔株主提案〕

(1) 議案の要領
　当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第18条を下記の通り変更する。なお、定時株主総会における他の議案（会社提案に係る議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

(2) 提案の理由
　当社は、2026年２月13日の取締役会において、全会一致をもって、「当社株式の大量取得行為に対する対応策（買収への対応方針）」（「本買収防衛策」）を新たに導入し、本定時株主総会で本買収防衛策の更新を議案とする旨、公表しています。
　株式の自由な売買及び株主平等の原則は資本市場の根幹を成すものであり、買収防衛策は、株主の権利行使及び株式市場の機能に重大な影響を及ぼし得る極めて例外的な措置であり、その導入にあたっては、取締役会が独立した立場から十分な検討及び牽制機能を発揮し、株主共同の利益の観点から合理的かつ透明性の高い意思決定がなされることが不可欠です。
　果たして、当社の取締役会が、本買収防衛策の継続に関して真に独立した立場から十分な検討を尽くし、株主共同の利益に資する意思決定を行っているかについては、大いに疑問があります。
　この事例からも、的確な資質を有する過半数の社外取締役の選任が重要と言えます。

[取締役会の意見]
　当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
　当社は、取締役会の独立性及び監督機能の強化が重要であると認識しておりますが、ガバナンスの実効性の向上に向けては、独立社外取締役の数や比率のみならず、資質、適切なスキルセットや多様性等を含め多面的・総合的に当社に必要な取締役会構成の在り方を検討することが重要と考えており、現行の取締役会体制においても十分な監督機能は発揮されていると考えております。
　一方で、本株主提案のように定款により過半数要件を一律に定めることは、将来の事業環境の変化や経営戦略の転換に応じた最適かつ柔軟な取締役会構成の見直しを制約するおそれがあることから適切ではないと判断しております。
　なお、本取締役会意見の決議に先立ち、本株主提案の内容については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会においても審議しており、取締役会は、指名・報酬委員会からの答申内容を踏まえて議論した上で、上記の結論に至りました。
　以上より当社取締役会は、本議案に反対いたします。