第6号議案
譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件〔株主提案〕

(1) 議案の要領
　当社の取締役の報酬限度額は、2005年６月22日開催の株主総会において取締役の報酬を年額300百万円以内とすることが承認されているが、今般、上記報酬限度額とは別枠で、年額100百万円以内、付与株式数の上限180,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。
　具体的な支給時期及び配分その他の条件については取締役会において決定するが、業績連動型のインセンティブ制度として設計する。かかる業績指標としてはROEやTSR（株主総利回り）を含む各種KPI等が考えられるが、具体的な指標の選定については、当社の経営戦略や事業環境を踏まえ、取締役会が適切に判断すべきものとする。また、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の３倍相当の譲渡制限付株式を今後３年間で付与するよう設計するものとする。

(2) 提案の理由
　提案者は日本の取締役会の最大の弱点が各取締役による株式保有の少なさ、それによる株主目線の欠如にあると考えます。当社においても各取締役の株式保有が少なく、取締役の経済的利益の大半は固定報酬としての基本報酬であり、一部業績の達成に紐づく報酬があるものの、株式報酬の目的である株主との価値共有が不十分と考えます。取締役に当社の企業価値の持続的向上を図る経済的インセンティブを持たせ、株主と利益を一体化することで企業価値向上の成果を株主とともに享受することが必要です。
　取締役と株主との価値共有を図るための効果的な株式報酬の目安は、固定報酬の３倍相当とされております。株式報酬は取締役の在任中に付与されなければ意味がありませんので、より短期間で一定規模の付与がなされる必要があります。

[取締役会の意見]
　当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
　当社は、執行役員を兼務する取締役に対し、株価連動型報酬を含む成果・業績連動報酬を既に導入しており、株主との価値共有を意識したインセンティブ設計としております。また、従業員に対しても株式給付信託（ESOP）を導入し、共通のインセンティブ形成に取り組んでおります。
　この点、本議案のように追加の株式報酬制度を別枠で導入することは、当社の報酬体系全体の設計との整合性を欠くおそれがあり、また現時点では必要性も低いため、適切ではないと判断しております。
　他方で、株主との価値共有を意識した当社におけるより良いインセンティブ報酬制度のあり方につきましては、引き続き総合的に検討してまいります。
　なお、本取締役会意見の決議に先立ち、本株主提案の内容については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会においても審議しており、取締役会は、指名・報酬委員会からの答申内容を踏まえて議論した上で、上記の結論に至りました。
　以上より当社取締役会は、本議案に反対いたします。