第4号議案
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び内容一部改定の件

1.　提案の理由及び当該提案を相当とする理由
　当社は、2017年６月19日開催の第16回定時株主総会において、当社の取締役（非業務執行取締役及び海外居住者を除く）の報酬として、業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬制度（以下、「本制度」という）の導入について、株主の皆様のご承認をいただき、その後、2020年６月22日開催の第19回定時株主総会において、本制度を導入する前に発行していた株式報酬型ストック・オプションの本制度への移行及び当該移行に伴う一時的な報酬枠の拡大についてもご承認をいただき、現在に至っております。本議案は、本制度の継続及び内容一部改定についてご承認をお願いするものであります。
　本改定は、取締役の報酬と会社業績との連動性をより一層高めるため、従来の本制度にかかる業績達成条件の内容（具体的には、会社業績指標の内容）を見直すものです。なお、拠出する金員の上限等に変更はございません。
　本制度の継続は、取締役に対する報酬制度の一部に関して、当社の業績や株式価値と連動したものとすることで、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高めることを目的としたものであり、また、本議案の内容は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役５名及び代表取締役２名の合計７名から構成される指名・報酬委員会の提案を受け、取締役会において決議していること、役員報酬に関する基本方針に沿うものであることから、相当なものであると判断しております。
　本議案は、2023年６月19日開催の第22回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬限度額（年額350,000,000円以内、うち社外取締役分は年額100,000,000円以内）とは別枠で、取締役（非業務執行取締役及び海外居住者を除く、以下本議案において同じ）に対して株式報酬を支給するものであります。
　なお、本制度の対象となる取締役の員数は、第２号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと2名となります。

2.　本制度における報酬等の額・内容等
（1）本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という）の交付及び給付（以下、「交付等」という）を行う株式報酬制度です（詳細は(2)以降のとおり）。

（2）当社が拠出する金員の上限
　本制度は、連続する３事業年度を対象とします。
　当社は、信託期間に対して合計４億円を上限とする金員を、取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間の信託（以下、「本信託」という）を継続します（本制度改定後の信託期間は、2026年9月から2029年８月末日までの約３年間とし、下記の信託期間の延長が行われた場合は、以降の各３年間とする）。
　本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場から取得します。当社は、信託期間中、取締役に対しポイントを付与（下記(3)のとおり）し、本信託を通じて当社株式等の交付等を行っております。
　なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び本信託への追加拠出を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を約３年間延長し、当社は延長された信託期間に対して、合計４億円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く）及び金銭（以下、「残存株式等」という）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、４億円の範囲内とします。
　また、信託期間の終了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、それ以降、取締役に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役に対する当社株式等の交付等が完了するまで、一定の期間を定めた上で、本信託の信託期間を延長させることがあります。

（3）取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数の算定方法及び上限
　取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、以下の算定式に従って算出される株式交付ポイントに基づき、定まります。
　なお、１ポイント当たり１株とし、本信託内の当社株式が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加又は減少した場合、当社は、その増加又は減少の割合に応じて、１ポイント当たりの当社株式数を調整します。
　本信託の信託期間中に取締役に付与する固定ポイント及び業績連動ポイント（以下、株式交付ポイント算定式において定める）の総数は、１年当たり40万ポイントを上限とします。この付与するポイント総数の上限は、上記(2)の信託金の上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しております。

（固定ポイント）
信託期間中の毎年一定の時期に、以下の算定式に基づき計算される固定ポイントを取締役に対して付与します（注１）。
役位別月次報酬額（注２）×固定ポイント構成割合（注２）÷信託期間の開始日（延長日）の属する事業年度の４月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値

（業績連動ポイント）
信託期間中の毎年一定の時期に、以下算定式に基づき計算される業績連動ポイントを取締役に対して付与します（注１）。
役位別月次報酬額（注２）×業績連動ポイント構成割合（注２）×業績連動係数（注３）÷信託期間の開始日（延長日）の属する事業年度の４月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値

（株式交付ポイント算定式）
退任等の受益者要件充足日時点における固定ポイントの累計及び業績連動ポイントの累計の合計値

（注）

1. 固定ポイント及び業績連動ポイントに小数点以下の端数が生じた場合は、小数点以下の端数は切り捨てるものとします。
2. 「役位別月次報酬額」、「固定ポイント構成割合」及び「業績連動ポイント構成割合」は、役位、役員報酬、全体に占める金銭報酬と株式報酬の割合及び業績連動割合等を考慮して決定します。
3. 業績連動係数は、各事業年度の会社業績指標の達成度等に応じて0〜200％の範囲で変動します。なお、改定当初の対象期間（2027年３月31日に終了する事業年度）における会社業績指標は、ROE、一人当たり連結経常利益額及びエンゲージメント等を予定しておりますが、それ以降の会社業績指標は、当社の経営戦略等を考慮して当社取締役会において決定するものとします。

（4）取締役に対する当社株式等の交付等の時期及び方法その他株式の交付条件の概要
　取締役が退任した場合、当該取締役は、退任後に定められる株式交付ポイントに相当する数の当社株式の交付を受けるものとします（ただし、一定割合について本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けます）。
　信託期間中に取締役が死亡した場合は、その時点での株式交付ポイントに相当する数の当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、その換価処分相当額の金銭について、当該取締役の相続人が本信託から給付を受けるものとします。信託期間中に取締役が海外赴任により海外居住者となることが決定した場合、その時点での株式交付ポイントに相当する数の当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、その換価処分相当額の金銭の給付を当該取締役が受けるものとします。
　なお、法令や当社規程に違反するなどして本制度の目的に照らし株式交付等を行うことが適当でない旨の取締役会による決議がなされた取締役は、株式交付等を受ける権利（信託における受益権）を取得できないものとします。また、取締役の在任期間中における決算上の重大な過失・不正、決算内容の重大な修正、法令違反、その他の当社規程で定める一定の事由への該当が生じた場合、当該取締役（退任した者を含む）に対して当該事象が発生した事業年度及びその前の３事業年度を評価対象事業年度に含む業績連動型株式報酬について、取締役会は、指名・報酬委員会の審議を経て、業績連動型株式報酬の交付等株式数に返還を通知した日の東京証券取引所における当社株式の終値株価を乗じて得た金銭につき、一部又は全額の返還請求を行うことができるものとします。

（5）本信託内の当社株式に関する議決権行使
　本信託内の当社株式（すなわち上記(4)により取締役に対する交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。

（6）その他の本制度の内容
　本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

　なお、本制度の詳細については、「当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ」（後記ご参考：2026年５月22日付プレスリリースの抜粋）をご参照下さい。

（ご参考：2026年５月22日付プレスリリースの抜粋）
　本制度の仕組み

① 当社は、本制度の継続及び本制度の一部改定に関して本株主総会において役員報酬決議を得ます。
② 当社は、取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を一部改定します。
③ 当社は、①の本株主総会の決議で承認を受けた範囲内で、金銭を信託し、退任等の受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託（以下「本信託」という）の信託期間を延長します。
④ 受託者は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 退任等の受益者要件を満たした取締役は、信託期間中に、株式交付規程に従い、本信託から当社株式等の交付等を受けます。
⑧ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び本信託への追加拠出を行うことにより、本制度又はこれと同種のインセンティブ・プランとして本信託を継続利用するか、又は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

（注）

信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に各取締役について定められる株式交付ポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託することがあります。

以　上