第2号議案
定款一部変更の件

１．提案の理由

1. 事業目的に関する変更
   「新型コロナウイルス感染症等の影響による社会経済情勢の変化に対応して金融の機能の強化及び安定の確保を図るための銀行法等の一部を改正する法律」（令和３年法律第46号）^※により、保険業法が改正され、保険持株会社がグループ内の共通・重複業務を行うことができるようになったこと等に伴い、法令上認められるグループ内共通業務の集約によるグループ経営の効率化及び高度化を目的として、現行定款第２条に規定する事業目的の一部を変更するものであります。
2. 場所の定めのない株主総会（いわゆるバーチャルオンリー株主総会）に関する変更
   「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和３年法律第70号）により、上場会社において、定款に定めることにより、株主の皆さまの利益の確保への配慮等を踏まえた一定の要件の下、場所の定めのない株主総会（種類株主総会を含みます。以下同じ。）の開催が可能となりました。
   当社といたしましては、感染症の拡大や天災地変が発生した場合等により、場所の定めのある株主総会を開催することが、株主の皆さまの利益にも照らして適切でないと取締役会が決定した場合には、場所の定めのない株主総会を開催することができる旨の規定を変更案第18条第２項に新設し、現行定款第23条第１項の規定についても所要の変更を行うものであります。
3. 株主総会参考書類等の電子提供措置の導入に関する変更
   「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会参考書類等の電子提供措置の導入に備えるため、所要の変更を行うものであります。
   ① 変更案第20条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
   ② 変更案第20条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
   ③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第20条）は不要となるため、これを変更するものであります。
   ④ 上記の変更に伴い、効力発生日等の附則を設けるものであります。
4. 取締役の員数に関する変更
   持株会社としての企業経営における迅速で的確な意思決定及び監督機能の一層の強化等を目的として、現行定款第24条第１項について、取締役（監査等委員である者を除く。）の員数の上限を15名以内から11名以内に変更するものであります。
5. 社長の選定に関する変更
   最適な経営体制の機動的な構築を可能とするため、取締役だけでなく、執行役員からも社長を選定できるよう、現行定款第28条の変更を行うものであります。また、これに関連して、株主総会の招集権者及び議長を定める現行定款第19条の規定についても所要の変更を行うとともに、変更案第28条第４項のとおり執行役員の選任等に関する規定を新設するものであります。
6. 取締役会の招集権者及び議長に関する変更
   取締役会による独立かつ客観的な経営の監督機能の維持・向上のため、取締役会の議長が取締役会長に限定されている現行定款第29条を変更し、その他の取締役が議長となることを可能とするものであります。

※ 銀行・保険会社等の金融機関がポストコロナの日本社会・経済において期待される役割を果たすべく、業務範囲規制等を見直す法改正が行われました。それに伴い、保険持株会社としての本来の業務である「保険持株会社グループの経営管理及びこれに附帯する業務」に加え、グループ内の共通・重複業務として新たに複数の業務を保険持株会社へ集約することが認められました。
また、保険持株会社としてグループ経営管理を適切に行うことを前提として、法改正前より認められている業務についても、業務委託元に義務付けられていた個別の委託先管理が不要になる等、より効率的な業務の集約が可能となりました。

２．変更の内容