第12期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8750
第12期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8750
本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役５名全員は任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、候補者につきましては、過半数を社外委員で構成する指名諮問委員会の審議を経た上で取締役会にて決定しております。
また、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
（注１）候補者の年齢は本総会終結時のものです。
（注２）佐藤りえ子氏の戸籍上の氏名は鎌田りえ子、朱殷卿氏の戸籍上の氏名は朱ウンギョンです。
30,003株
柴垣貴弘氏は、当社グループの一員として、主に秘書、広報及び国内法人保険関連業務等に従事し、生命保険事業に関する豊富な業務知識・経験を有しております。また、2018年４月より第一フロンティア生命保険株式会社の取締役として企業経営に従事し、その知識・経験により、当社グループの経営の監督・監査機能の実効性を強化するために適任であると判断し、監査等委員である取締役候補者としております。
21,616株
12回／12回
25回／25回
アイダエンジニアリング株式会社 社外監査役
近藤総一氏は、当社グループの一員として、主に収益管理及び財務関連業務等に従事し、生命保険事業に関する豊富な業務知識・経験を有しております。2012年６月より2016年９月まで第一生命保険株式会社常任監査役（常勤）、2016年10月より当社常勤監査等委員として監査職務に従事し、その知識・経験により、当社グループの経営の監督・監査機能の実効性を強化するために適任であると判断し、引き続き監査等委員である取締役候補者としております。
9,298株
７年
（本総会終結時）
12回／12回
25回／25回
石井法律事務所 パートナー
J．フロント リテイリング株式会社 社外取締役
三菱商事株式会社 社外監査役
佐藤りえ子氏は、弁護士としての豊富な経験や高度かつ専門的な知識及び他の会社の社外取締役及び社外監査役としての豊富な経験を有しており、取締役会等において、客観的な視点から主に企業法務に係る意見を積極的にいただくとともに、経営を監督・監査する役割を担っていただいております。引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督・監査に活かしていただけるものと期待し、監査等委員である社外取締役候補者としております。
なお、同氏は、社外取締役及び社外監査役となる方法以外で会社経営に関与したことはございませんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
佐藤りえ子氏は、2015年５月まで、当社が経営事項全般に関し幅広い助言を得ることによるガバナンスの更なる強化・充実等を目的に設置したアドバイザリー・ボードの委員であり、同氏と当社との間には、アドバイザリー・ボード委員としての報酬支払いの取引がありましたが、その報酬は年額200万円であります。また、当社が2021年11月及び12月に調査業務を委託した石井法律事務所のパートナーでありますが、その弁護士費用は550万円であり、30頁に記載の当社が定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、独立性に関して懸念はないものと判断しております。また、同氏を東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。
4,647株
７年
（本総会終結時）
12回／12回
25回／25回
株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役
双日株式会社 社外取締役
朱殷卿氏は、金融機関における企業経営者としての豊富な経験や高い見識を有しており、取締役会等において、グローバルかつ客観的な視点から経営全般に係る意見を積極的にいただくとともに、経営を監督・監査する役割を担っていただいております。引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督・監査に活かしていただけるものと期待し、監査等委員である社外取締役候補者としております。
朱殷卿氏は、2013年３月まで当社グループの取引先であるメリルリンチ日本証券株式会社の業務執行者で、同社と当社グループの間には、取引等がありますが、それぞれの売上の１％未満であり、独立性に関して懸念はないものと判断しております。また、同氏を東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。
11,438株
５年９ヶ月
（本総会終結時）
11回／12回
24回／25回
株式会社第四北越フィナンシャルグループ 社外取締役（監査等委員）
増田宏一氏は、公認会計士としての豊富な経験や高度かつ専門的な知識並びに他の会社の社外取締役（監査等委員）及び社外監査役としての豊富な経験を有しており、取締役会等において、客観的な視点から主に財務に係る意見を積極的にいただくとともに、経営を監督・監査する役割を担っていただいております。引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督・監査に活かしていただけるものと期待し、監査等委員である社外取締役候補者としております。
なお、同氏は、社外取締役（監査等委員）等となる方法以外で会社経営に関与したことはございませんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
増田宏一氏は、2007年６月まで現在の当社の会計監査人であるあずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）の業務執行者でしたが、同法人を退職後約15年が経過しており、独立性に関して懸念はないものと判断しております。また、同氏を東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。
増田宏一氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由に関する補足事項
同氏は大手監査法人において代表社員を務めた後、日本公認会計士協会の会長として公認会計士監査の充実・強化に尽力する等、公認会計士としての豊富な経験や高度かつ専門的な知識並びに他の会社の社外取締役（監査等委員）及び社外監査役としての豊富な経験を有しています。
当社取締役会及び監査等委員会においては、就任以来５年半以上にわたり会計監査方針、海外子会社監査、KAM（Key Audit Matters：監査上の主要な検討事項）、再保険取引、会計の規制面に関する意見等、主に財務に係る意見を積極的にいただいています。また、当任期の２年間においては、当社グループにおける３ラインディフェンスモデル等の内部統制、海外事業展開におけるリスク管理、CXO制度（チーフオフィサー制度）のあり方等、幅広い意見をいただいており、当社のコーポレートガバナンスの向上に寄与しています。
増田宏一氏の独立性に関する補足事項
有限責任あずさ監査法人が当社の会計監査人となったのは2017年６月であり、同氏があずさ監査法人に所属していた2007年６月までの間において、同法人は当社の会計監査を実施しておりません。
なお、同氏は、同法人の当社会計監査人選任に係るすべての決議に参加しない旨を表明し、棄権しております。
※ 新日本有限責任監査法人の名称は、2017年６月時点のものです。
（注）
