第7号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額改定の件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2016年６月24日開催の第６期定時株主総会及び2018年６月25日開催の第８期定時株主総会において、年額８億4,000万円以内（うち社外取締役分年額7,200万円以内）とするとともに、そのうち、社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額を年額２億円を上限として設けることにつきご承認いただいております。
　今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、コーポレートガバナンスの高度化を図る上で期待される社外取締役の役割の増大、他の国内大手企業の報酬水準、昨今の経済情勢等諸般の事情を考慮の上、社外取締役の人財を確保するため有効な報酬水準とすること等を目的として、社外取締役分の報酬等の額のみを増額するべく、これを「年額８億4,000万円以内（うち社外取締役分年額１億円以内）」に改定いたしたいと存じます。なお、社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額についての変更はありません。また、第６号議案「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬に係る報酬等の設定の件」にてご承認をお願いしております報酬枠は、上記とは別枠で設定するものであります。
　現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名（うち社外取締役４名）でありますが、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名（うち社外取締役４名）となります。
　なお、本議案は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち社外取締役分の額を改定する議案でありますが、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（当該方針の内容は、本招集ご通知66頁に記載のとおりですが、第６号議案「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬に係る報酬等の設定の件」及び本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を40～41頁に記載の内容に変更する予定です。）に示しております社外取締役の報酬等の決定方針を踏まえ、上記の社外取締役となる人財の確保の要請、社外取締役の報酬額の水準、対象となる社外取締役の人数の水準、当社を取り巻く事業環境その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。

（ご参考）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の変更案
　今般、役員報酬制度につき、より各役員の役割・責任の大きさや、求める期待値、業績の達成度合い等を公正に反映した内容とし、かつ、グローバル視点での人財獲得も視野に入れた設計とするための改定を行いました。これに伴い、当社の取締役会は、2022年６月開催予定の定時株主総会において、取締役の報酬に関する議案すべてが承認可決されることを条件に、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を、以下の内容に変更する旨を決議しております。

役員報酬決定方針
１．目的

　本方針は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員（以下、総称して「役員」という。）の報酬に関する決定方針を定める。

２．基本方針および基本原則

　役員報酬制度を当社グループビジョンの実現を担う役員に対する「公正な処遇」の重要な要素として位置付け、次の事項を基本方針および基本原則とする。

1. 基本方針
   ア　中長期的な目線を持って、ステークホルダーとの価値共有を実現する仕組みであること
   イ　役割・責任の大きさおよびその発揮度合いを反映した、公正な報酬体系、適切な水準であること
   ウ　会社・個人業績と連動することで、各役員の貢献を評価し、グループとして重視する価値創造実現を後押しすること
2. 基本原則
   ア　役割・責任に応じた適切な報酬設計
   各役員の総報酬は、役割・責任の大きさ、求める期待値、業績の達成度合い等を公正に反映した内容とする。また第一生命グループを支える人財を獲得・維持するために必要な制度設計とする。
   イ　グループとして重視する戦略との整合
   中期経営計画をはじめとした第一生命グループの経営戦略・目標との整合性を確保する。
   ウ　会社・個人業績との連動
   業績向上に対する健全なインセンティブ強化として、単年度業績連動報酬や株式報酬制度を導入する。またその前提として、各役員が担う役割・責任の明確化とこれに基づく業績評価を行い、各役員の業績向上に対する貢献を的確に評価する。
   エ　あらゆるステークホルダーとの利益共有
   中長期的な経営戦略に基づき定める指標を単年度業績連動報酬の評価に用いるほか、株式報酬制度を導入することで、お客さまや株主の皆さまをはじめとした様々なステークホルダーとの利益共有により、企業の持続的成長を通じた株主価値向上への一層強い意識付けを図るものとする。
   オ　適切かつ競争力ある報酬水準
   業種等を考慮した第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を参照しつつ、適切な報酬水準を決定する。また採用国等を踏まえた、グローバル視点での人財獲得も視野に入れた設計とする。
   カ　客観性・透明性の確保
   役員報酬決定にあたっては、客観性を担保するために、社外委員を過半とする報酬諮問委員会にて審議のうえ、当社の取締役会にて決定する。
   また、役員報酬に関する基本的な考え方その他の重要事項の積極的な開示等を通じて、役員報酬と企業価値向上との関連をチェックするために必要な情報提供を行い、株主をはじめとしたステークホルダーに対するアカウンタビリティを果たす。

３．手続き

　役員の報酬に関する体系ならびに個別の報酬額について、報酬諮問委員会にて審議、取締役会にて決定する。

４．役員報酬の構成

　役員（社外取締役を除く）の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、基本報酬、単年度業績連動報酬（会社業績報酬、個人業績報酬）および株式報酬（譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬）にて構成する。また、各報酬の支給割合については、単年度業績連動報酬を会社として掲げる目標の達成と各役員の役割の達成に向けての動機付け、株式報酬を中長期的な経営目標の達成、企業価値向上へのインセンティブおよび株主との利益共有の実現と位置付けた上で、上記持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして適切に機能するよう定める。
　役員のうち社外取締役については、基本報酬のみで構成する。また、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、取締役会長等の業務執行を行わない取締役については、単年度業績連動報酬および業績連動型株式報酬については対象外とする。
（１）基本報酬
　　　職責に応じた定額報酬
（２）‐①単年度業績連動報酬（会社業績報酬）
　　　　 業績向上のインセンティブとして、中期経営計画をはじめとする第一生命グループの経営目標を踏まえ選定する指標における目標値の達成度に連動
（２）‐②単年度業績連動報酬（個人業績報酬）
　　　　 各役員が担う役割の達成度に連動
（３）‐①株式報酬（譲渡制限付株式報酬）
　　　　 中長期的な経営目標の達成、株主との利益共有を目的として、譲渡制限が付された株式を割当
（３）‐②株式報酬（業績連動型株式報酬）
　　　　 企業価値向上へのインセンティブとして、中期経営計画をはじめとする第一生命グループの経営目標を踏まえ選定する指標における目標値の達成度合いに連動

５．報酬の支払時期等

1. 基本報酬、会社業績報酬および個人業績報酬は、月例報酬とし、毎月支払う。
2. 業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬は、年次報酬とし、取締役会で定める日に支給する。

６．制定・改廃

本方針は、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会がこれを定め、必要に応じて見直すものとする。