第6号議案
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬に係る報酬等の設定の件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2016年６月24日開催の第６期定時株主総会及び2018年６月25日開催の第８期定時株主総会において、年額８億4,000万円以内（うち社外取締役分年額7,200万円以内）とするとともに、そのうち、社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与（以下、当該譲渡制限付株式の付与に係る制度を「譲渡制限付株式報酬制度」という。）のための報酬等の額を年額２億円を上限として設けることにつきご承認いただいております。
　今般、会社業績及び当社の株式価値と当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下、「対象取締役」という。）の報酬との連動性をより明確にし、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成及び中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、上記の年額８億4,000万円以内の報酬等の額とは別枠で、対象取締役を対象として、新たに業績連動型株式報酬制度（以下、「業績連動型株式報酬制度」という。）を導入いたしたいと存じます。
　業績連動型株式報酬制度に基づき対象取締役に対して当社の普通株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額２億円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分につきましては、当該総額の範囲内において、別途取締役会で決定することといたします。
　現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名（うち社外取締役４名）でありますが、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名（うち社外取締役４名）となります。
　また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年160,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他業績連動型株式報酬制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。以下同じ。）といたします。
　なお、１株当たりの払込金額は、当社の普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。以下同じ。）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
　また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への当社の普通株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、当該方針の内容は、本招集ご通知66頁に記載のとおりですが、第７号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額改定の件」及び本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を40～41頁に記載の内容に変更する予定です。）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。今般の役員報酬制度の見直しに伴い、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度の二つの株式報酬制度が併存することとなりますが、当社におきましては、原則として、主に、譲渡制限付株式報酬制度を株主の皆さまとの利益共有を目的として、また業績連動型株式報酬制度を企業価値向上へのインセンティブとして位置付け、譲渡制限付株式報酬制度につきましても、引き続き上記第８期定時株主総会においてご承認いただいた範囲内で、既発行分よりも短期の譲渡制限期間を設定するとともに、譲渡制限解除後のクローバック条項を設ける等、業績連動型株式報酬制度の導入等に伴う調整を行った上で、適切なインセンティブとして機能するよう運用してまいります。

【業績連動型株式報酬制度の概要】
　業績連動型株式報酬制度の主な内容は、以下のとおりといたしたいと存じます。

　業績連動型株式報酬制度は、対象取締役に対して、各事業年度において、業績評価期間の業績の状況に応じて、業績評価期間終了後に、対象取締役に対して金銭債権を支給することを決定し、対象取締役から当該金銭債権の現物出資を受けて当社の普通株式を発行又は処分する制度であります。業績評価期間については３事業年度の期間として、また、業績評価指標については当社グループの業績等を用いた指標（サステナビリティ指標を含む。）により、当社の取締役会において予め定めるものといたします。
　なお、当初の業績評価期間及び業績評価指標は、下表を予定しておりますが、具体的には本議案で承認を受けた範囲内で、別途取締役会で決定することといたします。

（ご参考）当初の業績評価期間及び業績評価指標

　業績連動型株式報酬制度に係る金銭債権の額の算定方法、支給条件等は大要以下のとおりといたします。

1. 金銭債権の額の算定方法
   当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、②の計算式に基づき、各対象取締役に支給する金銭債権の額を算定いたします。
   ① 各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数^※１
   　 基準株式数^※２×業績評価係数^※３
   ② 各対象取締役に支給する金銭債権の額
   　 各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数×交付時株価^※４
   　 ※１ 計算の結果、１単元未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。ただし、①及び②の計算式により算出された結果に基づいて各対象取締役に金銭債権の支給を行おうとする場合、業績連動型株式報酬制度において付与する金銭債権の額の上限額を超えるおそれがある場合には、当該上限額を超えない範囲で、各対象取締役に発行又は処分する株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させることといたします。
   　 ※２ 当社の取締役会において予め定めるものといたします。
   　 ※３ ①業績評価期間中の企業価値指標及び財務指標の達成度に応じて当社の取締役会において予め定める範囲で設定した数値（割合）に、②業績評価期間中のサステナビリティ指標の達成度に応じて当社の取締役会において予め定める範囲で設定した数値（割合）を乗算する形式で、当社の取締役会において予め定めるものといたします。
   　 ※４ 業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定いたします。
2. 対象取締役に対する支給条件等
   当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して、上記（１）に基づき算出される数の当社の普通株式を発行又は処分いたします。
   ① 対象取締役が、業績評価期間中継続して、当社の取締役その他当社取締役会が定める地位にあったこと
   ② 法令違反その他当社の取締役会で定める一定の非違行為等がなかったこと
   ③ その他当社の取締役会が業績連動型株式報酬制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
   なお、業績評価期間中に、新たに就任した取締役が存在する場合、取締役の役位の変更があった場合又は対象取締役が正当な理由により退任若しくは退職した場合には、業績達成比率や当該取締役の在任期間等に応じて合理的に調整した当社の普通株式を当社の取締役会の決議により発行又は処分いたします。
   また、業績評価期間中又は業績評価期間終了後最初の定時株主総会の日までに対象取締役が死亡により上記地位を退任又は退職した場合には、当社の普通株式に代わり、金銭を支給するものといたします。当該取締役に支給する金銭の額は、上記金銭債権に係る総額の範囲内において、業績達成比率や当該取締役の在任期間等に応じて当社の取締役会が合理的に定める金額といたします。
   なお、以上の他、業績評価期間に関し、当社の取締役会において、財務諸表の重大な下方修正や対象者による重大な違法行為等があったと判断した場合、及びその他当社の取締役会で定める事由に該当した場合には、業績評価期間が終了し当社による普通株式の発行又は処分がなされた後であっても、その発行又は処分を受けた当社の普通株式（又は当該株式の価値に相当する額の金銭）について、当社に対して返還義務を負うものとする等、いわゆるクローバック条項を設ける予定であります。
3. 組織再編等における取扱い
   当社は、業績評価期間中又は業績評価期間終了後最初の定時株主総会の日までに、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が業績連動型株式報酬制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されている場合に限ります。）、当社の普通株式に代わり、上記金銭債権に係る総額の範囲内において、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等に応じて、当社の取締役会が合理的に定める額の金銭を支給するものといたします。

（ご参考）業績連動型株式報酬制度導入後の報酬体系
　以下の各イメージ図は、業績連動型株式報酬制度導入直後の時点の報酬体系として当社が想定する内容をお示しするものであり、今後、本議案で承認を受けた範囲内で、当社の取締役会の決定等に従い、業績評価指標の内容を含め、変更される可能性があります。

（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額のイメージ）

※社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、取締役会長等の業務執行を行わない取締役については、単年度業績連動報酬及び業績連動型株式報酬については対象外とする予定です。

（業績連動型株式報酬の交付イメージ）

（業績連動型株式報酬発行株式数計算イメージ）

※当初の業績評価係数については、①業績評価期間中の企業価値指標及び財務指標の達成度に応じて０～200％の範囲で設定した数値（割合）に、②業績評価期間中のサステナビリティ指標の達成度に応じて90～110％の範囲で設定した数値（割合）を乗算する形式で導入することを予定しておりますが、具体的には本議案で承認を受けた範囲内で、別途取締役会で決定することといたします。
　なお、当社の取締役を兼務しない執行役員並びに一部の主要な当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）及び取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の制度を導入する予定であります。また、上記制度の導入背景に鑑み、上記制度導入後の執行役員等の報酬等は、従来の役位に基づく報酬体系から職責に応じた報酬体系への移行を予定しております。

（執行役員等の報酬等のイメージ）
　業績評価指標が基準値となった場合を100としています。