第4号議案
取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件

　今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して、第２号議案「取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」で提案させていただく取締役の報酬限度額（年額300百万円以内）、および第３号議案「取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬決定の件」で提案させていただく取締役の報酬限度額（年額150百万円以内）とは別枠にて、新たに業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することとしたいと存じます。
　本議案は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価の変動によるリターンとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としたものであります。
　なお、第１号議案「取締役12名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は12名（うち社外取締役７名）となります。取締役に加え、執行役員についても本制度の対象にする予定としております。本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数、株式の交付時期その他条件等の内容は、報酬委員会での審議を経て、諸般の事項を総合的に勘案の上で決定されております。
　また、各取締役に対する具体的な報酬額、普通株式の付与数や条件等は、報酬委員会に諮った後に取締役会において決定することといたします。したがって、本議案の内容は相当なものであると考えております。

【本制度における報酬等の額及び内容等】
(１) 本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額に相当する金銭を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて役位及び中期経営計画の目標値に対する業績達成度等に応じて取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行う株式報酬制度です。（詳細は下記(２)以降のとおり。）

(２) 信託期間
　本制度の対象となる期間は、原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」という。）とします。なお、当初の対象期間は、2024年12月31日で終了する事業年度から2028年12月31日で終了する事業年度までの５事業年度とします。ただし、信託期間の満了時において、下記(３)のとおり信託期間の延長を行うことがあります。なお、対象期間中のいずれかの事業年度において中期経営計画で掲げる目標値を前倒し達成し、その時点で新しい中期経営計画を策定した場合には、当該時点における対象期間を繰り上げて終了させ、新しい中期経営計画の対象となる事業年度を新たな対象期間として信託期間の延長を行うことがあります。
(３) 当社が拠出する金員の上限
　当社は、取締役に対し交付等を行う当社株式取得のために、対象期間毎に拠出する信託金の上限を、200百万円に当該対象期間の年数を乗じた金額（当初の対象期間である５事業年度については1,000百万円）としたうえで、かかる信託金を拠出し、取締役を受益者として対象期間に対応する期間の信託（以下「本信託」という。）を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。当社は、対象期間中、取締役に対するポイント（下記(４)のとおり。）の付与を行い、対象期間終了後に、このポイント数に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。
　なお、本信託の信託期間の満了時等において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、その時点において当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度と同一の期間について本信託の信託期間を延長します。当社は延長された期間毎に、本株主総会の承認決議を得た、本信託に拠出する信託金の合計上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続し、本信託は当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を延長することがあります。
(４) 取締役が交付等を受ける当社株式等の数の算定方法及び上限
　取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、毎年一定の時期に、役位及び中期経営計画の目標値に対する業績達成度等に応じて付与されるポイント数により定まります。
　１ポイント＝当社普通株式１株とし、本信託内の当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数及び本信託から交付等が行われる当社株式等の上限株数を調整します。
　本信託の信託期間中に取締役に対して付与されるポイント数の上限は、20,000ポイントに対象期間の年数を乗じたポイント数とし、本信託の信託期間中に取締役が本信託から交付等を受けることができる当社株式等の数の上限は、当該上限ポイント数に相当する株式数とします（以下「上限交付株式数」という。）。そのため、５事業年度を対象とする当初の対象期間中に対応する上限交付株式数は、100,000株となります。
　なお、上記(３)に記載のとおり本信託の継続が行われた場合、延長された信託期間における上限交付株式数は、かかる１事業年度当たりの上限数に延長された信託期間の年数を乗じた数に相当する株式数とします。この上限交付株式数は、上記(３)の当社が拠出する金員の上限を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。
(５) 取締役に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
　受益者要件を充足した取締役は、対象期間終了後に、(４)に基づき算出される数の当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役は、所定の受益権確定手続きを行うことにより、ポイント数の50％に相当する数の当社株式について交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社株式については本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
(６) 本信託内の当社株式に関する議決権
　本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものとします。
(７) 本信託内の当社株式の配当の取扱い
　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当されます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に本信託が終了する段階で配当の残余が生じた場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託留保金の範囲内で当社に帰属し、信託留保金を超過する部分については、当社及び取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定であります。
(８) その他の本制度の内容
　本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。