第66期 定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 9861
株式会社吉野家ホールディングス 当社は、2008年５月29日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、その後対応策の有効期限に際し、所要の変更を行ったうえで継続をすることについてご承認いただいております（以下、変更後の対応策を「現プラン」といいます。）。
現プランの有効期間は、2023年５月25日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結の時までであることから、当社では、企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、継続の是非も含め、そのあり方について検討してまいりました。その結果、関係法令の改正や社会情勢の変化を勘案し、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけることを条件として、文言等一部変更および独立委員候補者の変更を行ったうえで、当社取締役会は現プランを継続することを決定いたしました（以下継続する対応策を「本プラン」といいます。）。
なお、上記を決定した取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役全員が出席し、当社監査役会として、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、現プランの継続に異議がない旨の意見を表明しております。
2023年２月28日現在における当社大株主の状況は、招集通知「事業報告」「２．会社の現況」の「（１）株式の状況④大株主」に記載のとおりです。
本議案は、当社定款第19条の定めに基づき、本プランについて、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。本プランの具体的な内容については、以下および招集通知において記載のとおりです。
１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
招集通知「事業報告」「２．会社の現況」の「（７）会社の支配に関する基本方針」①に記載のとおりです。
２．基本方針の実現に資する特別な取組みについて
招集通知「事業報告」「２．会社の現況」の「（７）会社の支配に関する基本方針」②に記載のとおりです。
３．本プラン導入の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社社外取締役および社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の４氏が就任する予定です。
４．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
(1) 本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付行為
本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等１について、保有者２の株式等保有割合３が20％以上となる買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株式等４について、公開買付け５に係る株式等の株券等所有割合６およびその特別関係者７の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。なお、「意向表明書」における使用言語は日本語に限ります。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要
(a) 氏名または名称および住所または所在地
(b) 代表者の役職および氏名
(c) 会社等の目的および事業の内容
(d) 大株主または大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要
(e) 国内連絡先
(f) 設立準拠法
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数および意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類および数、ならびに大規模買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等８その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）
③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日９（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(e)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、合理的な期間を定め（情報リストを受領した日から起算して60日間を上限とします。）、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容および態様等に関わらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
また、本必要情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
(ⅰ) 買付者等およびそのグループ（共同保有者10、特別関係者およびファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含みます。）
(ⅱ) 大規模買付行為の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類および金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数および買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）
(ⅲ) 大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
(ⅳ) 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）
(ⅴ) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要
(ⅵ) 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ) 買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ) 大規模買付行為の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
(ⅸ) 大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客および地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実とその概要については速やかに開示いたします。また、本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会および独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会は、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(ⅱ) その他の大規模買付行為の場合には最大90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに速やかに開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、別紙３に掲げるいずれかの類型に該当すると判断され、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑦ 対抗措置の中止または発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止または発動の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑧ 大規模買付行為の開始
買付者等は、本プランに定める手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙４「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止または発動の停止を決議することがあります。
(3) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
５．本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、経済産業省企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容を踏まえております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として継続されるものであり、上記４．(3)に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合、または当社取締役会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。
当社は取締役の任期を１年としており、本プランの有効期間中であっても、毎年定時株主総会で取締役選任を通じて、株主の皆様の意見を反映させることが可能となっております。
従いまして、本プランの継続、変更および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主および投資家の皆様に適時情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記４．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記４．(3)に記載のとおり、本プランは、取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。当社取締役の任期は１年であることから、従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型買収防衛策（取締役の交代を一度にできないため、その発動の防止に時間を要する買収防衛策）ではありません。
６．株主および投資家の皆様への影響
(1) 本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの継続が決定され、当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主および投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記４．(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主および投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります。（その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。）
以上のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認ください。
以 上