第17回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 2768
第17回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 2768
当社の取締役会は、現在、社外取締役２名を含む取締役６名での構成となっておりますが、これら取締役全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため社外取締役１名を増員し、社外取締役３名を含む取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。本候補者の選定に先立ち、当社取締役会の諮問機関である指名委員会での審議を経て、各候補者を決定しております。
なお、社外取締役候補者３名はいずれも、当社が上場する東京証券取引所が上場規程において定める独立役員の要件を満たしており各氏の選任をご承認いただいた場合、独立役員として指定する予定であります。
（注）各候補者が所有する潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度で付与された株式交付ポイントに相当する、今後交付予定の株式数をご参考としてお示ししているものです。
代表取締役社⾧CEO
125,200株
（潜在株式数）（47,854株）
3年（本総会終結時）
18回／18回（100%）
藤本氏は、当社海外事業会社社長、米州機械部門長、経営企画担当役員等の要職を経て、2017年に当社代表取締役社長に就任しました。現在は「着実な成長の実現と、将来の飛躍への挑戦」をテーマとした「中期経営計画2020」を推進しております。足元の世界経済急減速という困難な事業環境において、強固なリーダーシップのもと、将来に向けた新たな事業基盤の創出と、企業価値の最大化を実現していくためには、同氏が経営手腕を発揮することが最適であると判断し、引き続き候補者といたしました。
「中期経営計画2020」の２年目である2019年度は厳しい事業環境となり、特に第４四半期における新型コロナウイルス感染症が世界経済に与えた大きな影響もあり、最終的に利益計画の未達という結果になってしまいました。
「中期経営計画2020」の最終年度となる本年度も、引き続き厳しい事業環境が予想されております。当初の中計最終年度目標750億円の当期純利益には届かない見通しとせざるを得ない状況ではありますが、次期中計での当期純利益1,000億円達成に向け、成長に向けた手綱を緩める事なく、良質な資産の積み上げ、新たな領域へのチャレンジ、それを実現する発想力と対応力を持った人材の育成等、全力で取り組んでまいります。
代表取締役
副社長執行役員CFO
50,200株
（潜在株式数）（32,742株）
3年（本総会終結時）
18回／18回（100%）
田中氏は、当社において長年財務関連業務に従事し、2016年からは最高財務責任者であるCFOとして、資産の質の良化を推進し、財務体質の強化を通じた企業価値向上に貢献しております。特にキャッシュ・フローを重視したマネジメントスタイルは、世界を取り巻く困難な状況下において当社の経営基盤を揺るぎないものに築き上げてまいりました。これまでの職務における実績、並びに同氏の持つ専門的知識と、豊富な経験を踏まえ、引き続き取締役として適任と判断し、候補者といたしました。
「中期経営計画2020」の最終年度となる本年度、世界経済は未曽有の危機に直面しています。当社もその影響を受ける事は避けられませんが、そのような時だからこそ、財務規律を遵守した上で、機会を逃すことなく良質な資産ポートフォリオの形成を行い、企業価値の向上を図ることで、株主の皆様のご期待に応えてまいります。
副社長執行役員
59,400株
（潜在株式数）（0株）
平井氏は、機械関連営業、人事総務の担当役員、アジア・大洋州総支配人などの要職を歴任し、現在は自動車、航空産業・交通プロジェクト、機械・医療インフラ、エネルギー・社会インフラ、金属・資源管掌として、グローバルな事業展開の取り組みを推進しております。これらによって培われた高い見識と社内の人材への精通、豊富な経験をもとに、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、候補者といたしました。なお、同氏が取締役に選任された場合には、本総会後の取締役会において、代表取締役副社長執行役員に選定される予定です。
私はこれまで、国内外において営業、コーポレートと幅広く商社業務に携わりました。特に、2010年代、人材のグローバル化・女性活躍推進が叫ばれた当時、人事総務担当として、人材の多様化、人材の活用はもとより、経営人材育成などを通じたガバナンスの高度化に取り組んでまいりました。その後、アジア・大洋州総支配人として経済発展の著しい地域において事業経営を統括してまいりました。
これらの経験を活かし、既存事業の拡大や優良資産の獲得を通じて、当社の企業価値向上の実現に全力を尽くしてまいります。
専務執行役員
62,800株
（潜在株式数）（12,775株）
後藤氏は、繊維事業をはじめとして、経営企画などのコーポレート組織や、営業部門において要職を歴任した後、中国総代表として海外での豊富な経営経験を積んでまいりました。現在はその知見を活かし、化学、食料・アグリビジネス、リテール・生活産業、産業基盤・都市開発の各本部を管掌し、当社の収益基盤の強化に取り組んでおります。これらによって培われた高い見識と豊富な経験をもとに、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、候補者といたしました。
私は、入社以来、繊維事業の領域において国内営業、米国での駐在、子会社経営等の経験を積んだ後、経営企画、事業統括といったコーポレート組織に加え、中国総代表および関西支社長を務めるなど、双日の事業を幅広く担当してまいりました。双日が目指す「双日が得る価値」、「社会が得る価値」という「２つの価値」の実現に寄与すべく、今までの経験を活かし、事業拡大や新たな収益の柱の確立等を通じた持続的成長に取り組んでまいります。
取締役
0株
（潜在株式数）（0株）
2年(本総会終結時)
18回/18回(100%)
内藤氏は、2018年から当社社外取締役をつとめております。弁護士として国際法務・企業法務の分野にて高度かつ専門的な知識を有しており、その豊富な経験・実績・見識から、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、当社取締役会において的確かつ有意義な助言をいただいております。当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資するところは大きく、引き続き、社外取締役として適任と判断したため、候補者といたしました。
弁護士法人大江橋法律事務所 カウンセル
日本商工会議所日本メコン地域経済委員会 委員
東京インフラ・エネルギー投資法人 監督役員
内藤氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の「社外役員の選任及び独立性に関する基準」（株主総会参考書類P.20参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりであります。
・同氏がカウンセルを務める弁護士法人大江橋法律事務所との取引実績は、当社連結決算における収益の0.5%未満であり、同事務所の売上高の0.5%未満であります。
双日は総合商社として事業領域も地理的活動領域も多岐にわたりますが、ガバナンスはその根幹となります。質の高いコーポレート・ガバナンスを常に意識しつつ、海外法務や企業法務に携わってきた経験も活かしながら、取締役会での活発な議論の深化を図ります。
そして、成長戦略に伴う様々な機会とリスクを見据えて、法令だけでなくSDGsなど国際社会の規範を含めたソフトローや国際社会における健全な常識などにも依拠しながら、双日が掲げる「二つの価値」の実現に貢献して行きたいと思います。
取締役
0株
（潜在株式数）（0株）
2年(本総会終結時)
18回／18回（100%）
大塚氏は、日本精工株式会社の取締役代表執行役社長及び取締役会長を歴任し、グローバルな成長戦略やコーポレート・ガバナンスの強化を推進するなかで培われた、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2018年より当社社外取締役として、業務執行に対する監督に加え、実践的な視点から的確な提言をいただくなど、適切な役割を果たしていただいており、引き続き、社外取締役として適任と判断したため、候補者といたしました。
日本精工株式会社 相談役
出光興産株式会社 社外取締役
大成建設株式会社 社外取締役
大塚氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の「社外役員の選任及び独立性に関する基準」（株主総会参考書類P.20参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりであります。
・同氏が相談役を務めております日本精工株式会社との取引実績は、当社連結決算における収益の1.0%未満であり、同社の売上高の2.0%未満※であります。
2019年6月20日に提出した有価証券報告書に記載のある当社が保有する日本精工株式会社の株式（209,100株）は2020年3月末までに売却が完了しています。
2018年に社外取締役に就任以来、双日の幅広い事業展開を中長期的目線で捉え、リスクをとりながら成長機会を探るガバナンスがどうあるべきか、経営幹部や現場の努力を見守りつつ、日々知恵を絞り助言を行ってきました。
今後も様々な機会を通じて、製造業における事業の知見や経営の経験を活かした観点から発言することで、双日のガバナンスの方向性やガバナンスの議論に少しでも貢献していきたいと考えております。
0株
（潜在株式数）（0株）
齋木氏は、外務省において経済局長、国際法局長などの要職を歴任し、経済交渉を担ってきた手腕に加え、国際情勢・経済・文化等に関する高い見識を有しております。同氏の外交交渉の第一線で活躍してきた経験と見識を当社の経営に活かしていただくと共に、業務執行に対する独立した客観的な見地から経営に対する適切な監督等の役割を果たしていただけることが期待できるため、社外取締役として適任と判断し、候補者といたしました。
東京大学公共政策大学院 客員教授
株式会社日本政策投資銀行 社外監査役（2020年6月26日開催の定時株主総会で就任予定）
齋木氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の「社外役員の選任及び独立性に関する基準」（株主総会参考書類P.20参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりであります。
・当社は、同氏と、2019年５月から2020年２月までの10ヵ月間、社外取締役就任を前提として、当社の経営状況・業務内容等を事前に把握していただくと共に、独立した立場から経営全般への助言等を得るため、非常勤顧問契約を締結しておりました。顧問としての報酬は、助言の対価として支払われたもので、当社の社外役員の独立性基準で定める範囲となっており、同氏の独立性に懸念はないと判断しております。
総合商社である双日はグローバルな事業を展開しており、その業態は多岐に亘ります。双日が今後も成長を続けていくためには、国際情勢の激しい変化を十分踏まえていくことが必要だと考えます。
外務省での国際経験・交渉経験と、これまで培ってきた知見を活かし、社外取締役として、コーポレート・ガバナンスの一層の強化のために、適切な提言を行うとともに、経営の監督を行うことが、私に与えられた役割と考えています。双日が、真のグローバル企業として競争力を強化し、企業価値を向上できるよう、貢献してまいります。