第4号議案
補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

（注）

1. 村田守弘氏が理事を務める一般財団法人カゴメみらいやさい財団に対して、当社は年間1,000万円以上の寄付を行っています。
2. 村田守弘氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
3. 当社は、定款の規定に基づき、本議案が承認され、村田守弘氏が社外取締役監査等委員に就任する場合、当社は、村田守弘氏との間で就任時に、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。
4. 当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任追及にかかる請求を受けることによって生ずることにある損害が補填されます。なお、候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期中に当該保険契約について同内容での更新を予定しております。

監査等委員会は、当社の取締役の選任および監査等委員である取締役を除く取締役の報酬について、報酬・指名諮問委員会での議論の確認を含め、慎重に検討を行いました。
取締役の選任について、指名の手続は適切であり、各候補者は、当該事業年度の業務執行状況および業績、取締役会での発言、これまでの経歴等を評価し、当社の取締役として適任と判断します。また、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬について、決定の手続は適正であり、また、報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法等から報酬等の内容は妥当であると判断します。

当社は、取締役会のアドバイス機能とモニタリング機能を最大限発揮することで、中長期的な企業価値向上を実現させるために、取締役会を年齢、性別、知識、能力、経験といった面での多様性とバランスを確保した構成としつつ、質の高い審議を行える適正規模にすることが望ましいと考えております。その候補者の選任手続きは、社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会における審議を経て、取締役会において決定します。
なお、本株主総会においてご選任いただけた場合、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）7名、監査等委員である取締役3名の10名で構成されることとなり、そのうち5名が独立社外取締役となります。社外取締役は、それぞれ、会社経営者、学者、税理士、弁護士等の経歴を有し、また、当社の中長期ビジョンにかかげるダイバーシティ経営、経営のグローバル化、食による健康寿命の延伸のために、豊富な経験と知識を有しております。

取締役の指名については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会を設置し、取締役会においてその諮問内容を最大限尊重することで、適正性および公正性を確保しております。

当社において、社外取締役について独立性を有しているという場合には、以下の独立性判断基準を満たしていることをいうものとします。
① 現在又は過去においてカゴメグループの取締役・監査役（社外役員除く）、執行役員、使用人でないこと
② 現在及び過去5事業年度においてカゴメグループの主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう）でないこと又はカゴメグループが主要株主の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人でないこと
③ カゴメグループの主要取引先（過去3事業年度のいずれかの年度においてカゴメグループの連結売上収益の2%以上を占めるものをいう）の取締役・監査役（社外役員除く）、執行役、執行役員又は使用人でないこと
④ カゴメグループを主要取引先とする者（過去3事業年度のいずれかの年度において取引先のカゴメグループに対する売上収益が取引先の連結売上収益の2%以上を占めるものをいう）の取締役・監査役（社外役員除く）、執行役、執行役員又は使用人でないこと
⑤ カゴメグループから多額の寄付（＊）を受けている法人・団体の役員又は使用人でないこと
＊過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上、又は寄付先の売上収益もしくは総収入の2%以上
⑥ カゴメグループとの間で取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣する法人の取締役・監査役（社外役員除く）、執行役、執行役員又は使用人でないこと
⑦ 過去5年間のいずれにおいてもカゴメグループの会計監査人の代表社員、社員パートナー又は従業員であったことがないこと
⑧ カゴメグループから役員報酬以外に多額の報酬（＊）を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等でないこと
＊過去3事業年度の平均で個人の場合1,000万円以上、法人の場合連結売上収益の2%以上
⑨ 上記①～⑧の配偶者、2親等内の親族、同居の親族でないこと
⑩ 社外取締役としての通算の在任期間が8年以内であること
注）カゴメグループとは、カゴメ株式会社およびカゴメ株式会社の子会社とする。

以　上