第78回定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 2811
カゴメ株式会社監査等委員である取締役が法令で定める員数の要件を欠くときに備え、補欠の監査等委員である取締役の選任をお願いするものであります。本議案による選任の効力は、定款の規定により本決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までであります。なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
4,000株
村田守弘氏は、公認会計士、税理士として、企業会計に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有しており、2020年まで社外取締役監査等委員として、当社の経営を監査いただき、また、当社に対する適切な助言や監督をいただいておりました。同氏は、社外取締役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、これらのことから、これらの役割を期待し、補欠の社外取締役監査等委員としての選任をお願いするものであります。
当社は、取締役会のアドバイス機能とモニタリング機能を最大限発揮することで、中長期的な企業価値向上を実現させるために、取締役会を年齢、性別、知識、能力、経験といった面での多様性とバランスを確保した構成としつつ、質の高い審議を行える適正規模にすることが望ましいと考えております。その候補者の選任手続きは、社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会における審議を経て、取締役会において決定します。
なお、本株主総会においてご選任いただけた場合、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)7名、監査等委員である取締役3名の10名で構成されることとなり、そのうち5名が独立社外取締役となります。社外取締役は、それぞれ、会社経営者、学者、税理士、弁護士等の経歴を有し、また、当社の中長期ビジョンにかかげるダイバーシティ経営、経営のグローバル化、食による健康寿命の延伸のために、豊富な経験と知識を有しております。
取締役の指名については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会を設置し、取締役会においてその諮問内容を最大限尊重することで、適正性および公正性を確保しております。
当社において、社外取締役について独立性を有しているという場合には、以下の独立性判断基準を満たしていることをいうものとします。
① 現在又は過去においてカゴメグループの取締役・監査役(社外役員除く)、執行役員、使用人でないこと
② 現在及び過去5事業年度においてカゴメグループの主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう)でないこと又はカゴメグループが主要株主の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人でないこと
③ カゴメグループの主要取引先(過去3事業年度のいずれかの年度においてカゴメグループの連結売上収益の2%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員又は使用人でないこと
④ カゴメグループを主要取引先とする者(過去3事業年度のいずれかの年度において取引先のカゴメグループに対する売上収益が取引先の連結売上収益の2%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員又は使用人でないこと
⑤ カゴメグループから多額の寄付(*)を受けている法人・団体の役員又は使用人でないこと
*過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上、又は寄付先の売上収益もしくは総収入の2%以上
⑥ カゴメグループとの間で取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣する法人の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員又は使用人でないこと
⑦ 過去5年間のいずれにおいてもカゴメグループの会計監査人の代表社員、社員パートナー又は従業員であったことがないこと
⑧ カゴメグループから役員報酬以外に多額の報酬(*)を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等でないこと
*過去3事業年度の平均で個人の場合1,000万円以上、法人の場合連結売上収益の2%以上
⑨ 上記①~⑧の配偶者、2親等内の親族、同居の親族でないこと
⑩ 社外取締役としての通算の在任期間が8年以内であること
注)カゴメグループとは、カゴメ株式会社およびカゴメ株式会社の子会社とする。
以 上