第5号議案
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定の件

１．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由

　当社は、当社及び当社グループ会社の取締役（当社については、社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）について、2014年６月20日開催の第42回定時株主総会において、株主の皆様のご承認いただき、導入いたしました。今般、本制度が対象としておりました５事業年度（2015年３月末日で終了する事業年度から2019年３月末日で終了する事業年度まで）が終了いたしましたが、2020年６月末日で終了する事業年度以降についても本制度を一部改定のうえ継続させていただきたく、本議案のご承認をお願いするものであります。なお、その詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会の決議に一任をいただきたいと存じます。

　本制度の改定及び継続は、当社及び当社グループ会社の取締役（当社については、社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員（当社及び当社グループ会社と雇用契約を締結している執行役員を除きます。）（以下、あわせて「当社グループの取締役等」といいます。）が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、相当であると考えております。

　なお、本議案における当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等は、2016年６月17日開催の第44回定時株主総会においてご承認いただいた、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の年額300百万円以内の報酬等とは別枠でご承認をお願いするものであります。

　また、現時点において本制度の対象となる当社グループの取締役等の員数は29名であり、うち当社においては、第３号議案「取締役（監査等委員である者を除く）６名選任の件」が原案どおり承認された場合、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役５名及び執行役員１名となります。本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

２．本制度の概要及び報酬等の額及び内容等

　本制度の概要及び報酬等の額及び内容等本制度の継続にあたり、従前の本制度の内容を一部改定いたしたく存じます。改定後の内容は次のとおりです。

（１）本制度の概要
　本制度は、当社が信託（以下「本信託」といいます。）に対して金員（その上限は下記（４）のとおりです。）を拠出し、本信託が当該金員を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて業績達成度等に応じて当社グループの取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付するインセンティブ制度です。
　なお、当社グループの取締役等が株式等の給付を受ける時期は、原則として当社及び当社グループ会社の取締役及び執行役員からの退任時です。

（２）本制度の継続及び残存株式等の承継
　当社は、2019年８月末日に信託期間が満了する本信託について信託期間延長及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施します。継続する本制度は、2020年６月末日で終了する事業年度から2024年６月末日で終了する事業年度までの5事業年度及び当該期間経過後に開始する５事業年度毎の期間（以下、それぞれの期間を「対象期間」といいます。）を対象とします。
　なお、信託期間の延長時において、本信託の信託財産として残存する当社株式（直前までの各対象期間において当社グループの取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社グループの取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、あわせて「信託期間延長時残存株式等」といいます。）があるときは、当該信託期間延長時残存株式等を延長後の本信託に承継いたします。

（３）本制度の対象者
　当社及び当社グループ会社の取締役（当社については、社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員を対象とします。なお、継続後の本制度においては、執行役員のうち、当社及び当社グループと雇用契約を締結している執行役員については、対象者の範囲から除かれるものといたします。

（４）本信託に拠出する金員の額　
　当社は、上記の目的に鑑み相当と考えられる金額として、当社グループの取締役等への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として、480百万円（注）を上限とした金員を本信託に拠出いたします。
　また、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間毎に、同様に480百万円を上限として追加拠出を行うこととします。
　ただし、かかる拠出又は追加拠出を行う場合において、各対象期間の開始直前日において、本信託の信託財産として残存する当社株式（直前までの各対象期間において当社グループの取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社グループの取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、あわせて「対象期間開始直前日残存株式等」といいます。）があるときは、当該対象期間開始直前日残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。

（５）当社グループの取締役等に給付される当社株式数の算定方法と上限
　当社グループの取締役等に対して給付される当社株式の数の算定方法については、従前の業績評価委員会の評価に基づく付与ポイントの増減を廃止し、当該当社株式の数は、当社が定める株式給付規程に従って、以下の算定式で計算される「年間付与ポイント」のみに従って定まるものとします。
　当社グループの取締役等に付与されたポイントは、下記（６）の株式給付等に際し、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行います。）。なお、対象期間毎に当社グループの取締役等に付与するポイント数の上限は400,000ポイントとし、また、対象期間毎に本信託で取得する当社株式の上限株数は、400,000株（ただし、当社株式について株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行った数）とします。

（６）当社グループの取締役等に対する当社株式等の給付
　当社グループの取締役等が受益者要件を満たした場合、従前の株式給付に加えて、以下のとおり金銭による給付も行います。
　すなわち、当該当社グループの取締役等には、対象期間において付与された累計ポイント数のうち、70％に相当する数の当社株式を給付するとともに、30％に相当する数の当社株式については、納税資金確保の観点から、本信託内で換価したうえで、当該換価処分金相当額の金銭を給付します。また、信託期間中に当該当社グループの取締役等が死亡した場合は、その相続人に対して、当該当社グループの取締役等に対象期間において付与された累計ポイント数に相当する数の当社株式の全てについて、本信託内で換価したうえで、当該換価処分金相当額の金銭を給付します。

（７）当社株式の議決権
　本信託の信託財産で当社株式に係る議決権は、経営への中立性を確保するため、行使しないものとします。

（ご参考）
　本制度の詳細については、当社の2019年5月10日付け「業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ」及び2014年5月21日付け「業績連動型のインセンティブ制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。

＜本制度の仕組み＞

1. 当社は、本株主総会において、本制度の継続及び一部改定に関して承認決議を得ます。
2. 当社は、株主総会決議で承認を受けた範囲内において、株式給付規程を変更します。
3. 当社は、既存の信託契約を変更し、本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加信託します。
4. 受託者は、③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）又は取引市場等を通じて取得します。
5. 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
6. 本信託内の当社株式に係る議決権については、信託期間を通じて一律に行使しないこととします。
7. 当社及び当社グループ取締役等に対しては、信託期間中、上記②の株式給付規程に基づき、役位及び業績目標の達成度に応じて事業年度毎にポイントが付与され、退任時等の株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与されたポイントに応じた数の当社株式等を給付します。