第2号議案
取締役９名選任の件

ご参考

当社は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準にくわえ、社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。

【社外役員の独立性判断基準】

当社においては、以下の各号のいずれにも該当しない者を、独立性を有する社外役員と判断する。

１．当社グループの主要な取引先（注１）となる企業等の業務執行者
２．当社グループを主要な取引先（注１）とする企業等の業務執行者
３．当社グループの主要な借入先（注２）である企業等の業務執行者
４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む）
５．当社の現在の主要株主（注４）またはその業務執行者
６．当社が現在の主要株主（注４）となっている会社の業務執行者
７．当社グループから多額の寄付（注５）を受けている団体の業務執行者
８．上記１から７のいずれかに過去３年間において該当していた者
９．上記１から８までのいずれかに該当する場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

（注１）当社グループとの取引額が、当社グループまたは取引先である企業の直近事業年度の年間連結売上高の２％を超える取引先をいう。
（注２）主要な借入先とは、直近事業年度における当社グループの連結総資産の２%を超える額を当社グループに融資しているものをいう。
（注３）「多額の金銭その他の財産」とは、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、直近事業年度において年間１千万円を超えるときをいう。
（注４）「主要株主」とは、直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。
（注５）「多額の寄付」とは、当社グループから、直近事業年度において年間１千万円を超える寄付を受けている場合をいう。

なお、本基準を満たさない場合でも、当社が独立性を有すると判断した者については、その理由を開示したうえで独立役員として指定できるものとする。

ご参考　当社取締役会の実効性評価に関する評価結果の概要

当社取締役会は、取締役会の実効性向上を図るべく、年に１度、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を実施しています。2025年度の評価結果は以下のとおりです。

１．分析・評価のプロセス

さらなる評価の充実と客観性の向上を目的として、独立した外部機関による取締役会メンバー全員への個別インタビューを実施するなど、第三者評価を実施いたしました。

　評価ステップ　

１．経営の方向性・課題について議長へインタビューを実施、アンケートを作成
２．取締役会全体に対して無記名式アンケートを実施
３．質問票回答結果をもとに、取締役会全体に対して個別にインタビューを実施
４．アンケートおよびインタビューの内容を踏まえ実効性を評価
５．取締役会全体でディスカッションを実施し、重点的に取り組む項目について確認

２．評価結果

当社の取締役会は、業務執行の監督や意思決定、サクセッション・プラン、グループのガバナンスとその機能強化、ステークホルダーのバランスを重要な役割として認識共有しており、適切な構成メンバー、運営のもとで、活発な議論がなされていると評価されました。また、2024年度の取締役会評価において認識した重点施策に対する取組みや議論の充実化に向けた取組みの継続により、取締役会の実効性が向上していることを確認しました。

（１）2024年度の取締役会評価における2025年度の重点施策への取組み
取組み状況は以下のとおりです。

（２）取締役会の議論を充実化させるための取組み
上記の重点施策に対する取組みに加え、取締役会運営において、開催前に議題の説明動画を掲載し、取締役会での説明時間の短縮化を図ることで、重要な経営課題に充てる議論の時間を重点的に確保しました。また、外国籍の社外取締役が発言しやすい環境を整備するため、通訳を導入するなどの改善を進めました。さらに社外役員は、事業拠点への視察をはじめ、社内外のイベントや会議に出席し、情報収集による事業理解が促進され、取締役会における活発な議論および監督機能の向上を実現しています。社外役員が当年度に取締役会以外で参加した委員会・イベントは以下のとおりです。

３．今後の取組み

今回の評価結果を踏まえ、以下について一層取り組んでいく必要があることを確認しました。

・成長戦略や事業ポートフォリオなどの中長期的な戦略、ならびに人材・内部統制・リスクマネジメントといった重要な経営課題について、より一層議論を深める。
・執行側からの情報提供の機会を増やし、遂行状況を適切に把握することで、取締役会のモニタリング機能のさらなる向上を図る。
・指名報酬委員会において、委員会の役割・機能向上に向けた認識を共有し、適切な情報開示を行ったうえで議論を進める。また、サクセッション・プランについては、選定プロセスを明確化したうえで継続的に議論を行う。
・引き続き、取締役会以外の場も活用しつつ議論の機会を充実させ、取締役会メンバー間の意思疎通の深化を図る。

今後も上記をはじめとした取組みを継続することで、取締役会のさらなる議論の深化と実効性の向上に努めます。