第２・３号議案に関するご参考

（ご参考）

当社は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準にくわえ、社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。

【社外役員の独立性判断基準】

当社においては、以下の各号のいずれにも該当しない者を、独立性を有する社外役員と判断する。
１．当社グループの主要な取引先（注１）となる企業等の業務執行者
２．当社グループを主要な取引先（注１）とする企業等の業務執行者
３．当社グループの主要な借入先（注２）である企業等の業務執行者
４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む）
５．当社の現在の主要株主（注４）またはその業務執行者
６．当社が現在の主要株主（注４）となっている会社の業務執行者
７．当社グループから多額の寄付（注５）を受けている団体の業務執行者
８．上記１から７のいずれかに過去３年間において該当していた者
９．上記１から８までのいずれかに該当する場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

（注１）当社グループとの取引額が、当社グループまたは取引先である企業の直近事業年度の年間連結売上高の２％を超える取引先をいう。
（注２）主要な借入先とは、直近事業年度における当社グループの連結総資産の２%を超える額を当社グループに融資しているものをいう。
（注３）「多額の金銭その他の財産」とは、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、直近事業年度において年間１千万円を超えるときをいう。
（注４）「主要株主」とは、直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。
（注５）「多額の寄付」とは、当社グループから、直近事業年度において年間１千万円を超える寄付を受けている場合をいう。

なお、本基準を満たさない場合でも、当社が独立性を有すると判断した者については、その理由を開示したうえで独立役員として指定できるものとする。

ご参考 選任後の取締役会の構成とスキルマトリックス・多様性

１．本総会後に開催される監査役会後の予定です。

２．任意の委員会です。

３．本総会終了時の年数です。

ご参考 当社取締役会の実効性評価に関する評価結果の概要

当社取締役会は、取締役会の実効性向上を図るべく、年に１度、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を実施しています。2024年3月期の評価結果は以下のとおりです。

１．分析・評価のプロセス
2023年度は、以下のプロセスに沿って取締役会の実効性に関する分析・評価を行いました。なお、透明性・客観性の確保を目的として、アンケートの作成・配付・回収・集計・評価の一部を第三者機関に委託しています。

２．アンケート項目
①　取締役会の役割・機能
②　取締役会の規模・構成
③　取締役会の運営状況
④　指名報酬委員会の構成と役割
⑤　指名報酬委員会の運営状況
⑥　社外取締役・監査役に対する支援体制
⑦　投資家・株主との関係
⑧　当社のガバナンス体制・取締役会の実効性全般
⑨　自己評価

３．評価結果
2023年度の具体的な取組みについては以下のとおりです。
・昨年度の評価においてさらに議論を深める必要があると認識した事項である資本政策、人的資本、サステナビリティについて、取締役会で報告のうえ議論を実施した。
・リスクマネジメント上の課題について、グループリスク管理委員会にて議論を行い、継続的なモニタリングを実施した。
・社外取締役・監査役は、取締役会以外にも意見交換の場が設定されており、活発なコミュニケーションを図っている。また、委員会やイベントにも参加し、十分な情報収集を図ることで、取締役会での建設的な議論が進んでいる。

社外取締役・監査役が取締役会以外で参加した委員会・イベントは以下のとおりです。

アンケート結果および取締役会での議論を踏まえ、取締役会の重要な役割・機能は、中長期的視点・持続的成長・企業価値向上の観点からの意思決定と監督であり、当社の取締役会の役割・機能は適切に果たされていることを確認しました。

４．今後の取組み
今回の評価結果を踏まえ、以下について取り組んでいく必要があることを確認しました。

・取締役会で議論する重要な経営課題について計画的に各事業会社の社長・執行側からの情報発信機会をさらに増やすことで、いっそうの議論の充実化を図る。
・人的資本については重要な経営課題であり、外部環境や市場動向を踏まえながら今後も定期的に議論を行う。
・指名報酬委員会において適切な情報提供を行い、十分に議論を重ねる。

今後も、上記をはじめとする重要な経営課題について継続的に議論を行うことで、さらなる実効性の向上に努めます。