第6号議案
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定の件
１ 提案の理由およびこれを相当とする理由
当社は2015年６月18日開催の第47期定時株主総会において当社およびグループ主要子会社の取締役（社外取締役を除きます。）および執行役員を対象とした株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「現行BBT制度」といいます。）の導入についてご承認いただき、現在に至ります（以下、上記株主総会における決議を「原決議」といいます。）。
今般、従来以上に当社の中長期的な企業価値向上に向けた適切なインセンティブとして機能させるとともに、株主の皆様と価値共有を一層進めることを目的に、現行BBT制度を一部改定し、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下、「本制度」といいます。）へ移行するとともに、対象者を当社およびグループ主要子会社の取締役（社外取締役を含み、以下、「取締役」といいます。）、執行役員および役員待遇者（以下、取締役、執行役員および役員待遇者とあわせて「取締役等」といいます。）とすることならびにその他所要の変更をすることについて、ご承認をお願いするものであります。
本議案は、当社およびグループ主要子会社の社外取締役を除く取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当該取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としていること、また、社外取締役については監督を通じた当社の中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としていること、当社の指名報酬委員会から、本制度の目的、中長期的な業績向上に向けたインセンティブ付与の効果等を踏まえ、本制度の導入は相当であるとの答申を得ていること、本議案を原案どおりご承認いただいた場合に、本定時株主総会終結後の当社取締役会において決議予定の当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（後掲）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。
本議案は、2018年６月22日開催の第50期定時株主総会においてご承認をいただきました当社の取締役（社外取締役を含みます。）の報酬額（年額400百万円以内（うち社外取締役分として年額40百万円以内）。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
第３号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる当社の取締役は７名（うち社外取締役４名）となります。
２ 本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容
（１） 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、本制度への改定に伴い、本定時株主総会終結の時点で在任する取締役等に対して現行BBT制度において付与済みのポイントについては、本議案の承認可決を条件として、本制度におけるポイントに移行することとし、当該取締役等は、本定時株主総会終結後における所定の時期に、移行後のポイントに基づき、当社株式等の給付を受けることとします。当該取締役等に給付される株式についても、上記譲渡制限契約に基づき、譲渡等による処分が制限されることとなります。
（２） 本制度の対象者
当社およびグループ主要子会社の取締役（監査役は、本制度の対象外とします。）、執行役員および役員待遇者
（３） 信託期間
2015年８月17日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
（４） 信託金額
当社は、原決議の範囲内で、2015年８月に100百万円の金銭を拠出して現行BBT制度に基づく信託を設定し、その後、2022年５月に78百万円の金銭を追加拠出しておりますが、本信託は、本議案の決議による改定後の本制度に基づく信託として存続するものとします。
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2026年３月末日で終了する事業年度から2030年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として、現行BBT制度を本制度に改定し、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５） 本信託による当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記（６）のとおり、１事業年度当たり92,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は460,000株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（６） 取締役等に給付される当社株式の数の上限
当社およびグループ主要子会社の社外取締役を除く取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。また、社外取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、92,000ポイント（うち、当社の取締役（社外取締役を除きます。）分として76,000ポイント、当社の社外取締役分として3,200ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
なお、当社の取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数792個の発行済株式総数に係る議決権数170,410個（2025年３月31日現在）に対する割合は約0.46％です。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記（７）の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（７） 当社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法
受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載するところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
当社の取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
（８） 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９） 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10） 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
３ 取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下、「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。）。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
① 譲渡制限の内容
取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社又は当社のグループ主要子会社（以下、「当社グループ」といいます。）における取締役等たる地位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
② 当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること
③ 譲渡制限の解除
取締役等が、当社グループにおける取締役等たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示および通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
ご参考 本制度の仕組み
① 当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑦ 本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。
ご参考 役員報酬等の内容ご参考 の決定に関する方針（本議案が承認された場合）
役員報酬等の内容の決定に関する方針
当社では、株主総会の決議による年額報酬限度内の範囲で、社外取締役と社外監査役で構成する指名報酬委員会が、報酬水準・構成の妥当性、透明性およびその運用状況などについて審議し、取締役会にて決定します。取締役の報酬等は、客観性・透明性ある手続きに従い、持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして機能するよう決定しています。
１．報酬決定プロセス
取締役の報酬の決定方針や報酬額の決定にあたっては、取締役会および指名報酬委員会における審議を経ることとしています。
代表取締役社長は、「役員等報酬規程」に基づき各取締役の当該事業年度の個人業績評価（定量評価、定性評価）を行い、その結果を反映した個人別報酬案を指名報酬委員会へ提出します。指名報酬委員会は、代表取締役社長の報酬案を確認のうえ審議を行い、その結果を取締役会に報告します。取締役会は、指名報酬委員会の審議内容を踏まえ、報酬額の最終決定を行います。
２．報酬ガバナンス
当社取締役の報酬決定プロセスの客観性・透明性、および報酬水準の妥当性を確保するため、指名報酬委員会において当社取締役が提案した個別報酬額についての審議を行い、取締役会はその審議の内容を尊重し報酬額を決定しています。指名報酬委員会は4名の社外取締役および3名の社外監査役にて構成し、社外取締役が委員長を務めています。
３．報酬体系について
取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から構成されています。固定報酬は取締役としての職務内容に対する基本的な報酬であり、各取締役の役割と職責から決定しています。業績連動報酬の標準額は固定報酬の3分の１相当（取締役報酬全体の25%）とし、その内訳は、月額業績報酬９%、業績連動賞与11%、株式報酬（BBT-RS）５%としています。
社外取締役の報酬については、独立性および中立性確保の立場から固定報酬のみとしています。監査役の報酬については、監査役会の協議により監査役会で決定しており、社外取締役と同様の観点から固定報酬のみとしています。
４．業績連動報酬の評価指標および決定方法について
業績連動報酬は、取締役（社外取締役を除く）に対し、単年度の業績達成度に連動する月額報酬および賞与、ならびに株主との価値の共有を促進することを目的とする株式報酬（BBT-RS）として導入しています。
業績評価指標は、定量業績指標として連結売上高と連結純利益を、また定性業績指標として中期経営計画における戦略目標を採用しています。連結売上高と連結純利益は中期経営計画における業績目標として設定されており、中期経営計画の達成状況が直接評価できることから定量業績指標として選択しております。
５．株式報酬について
取締役（社外取締役を除く）に対し、「株式給付信託（BBT-RS）」を導入しております。当制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
社外取締役については、監督を通じた当社の中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした株式報酬とし、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントを付与することとしています。付与されるポイントは１ポイント当たり当社株式を１株とし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付をいたします。
６．報酬支払時期
取締役については取締役会にて、監査役については監査役会の協議にて決定された月額支給額を毎月支払うこととし、株式報酬は役員の退任時としております。
７．方針の適用会社について
・株式会社IDホールディングス
・株式会社インフォメーション・ディベロプメント
現行の当社「役員報酬等の内容の決定に関する方針」は、別添「事業報告書」の28ページ記載のとおりです。
以上