第3号議案
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）等に対する業績連動型株式報酬制度の内容改定の件

１．提案の理由及び本制度を相当とする理由
　当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（雇用型執行役員を除く。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）と併せて、以下「取締役等」という。）を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆さまと利害を共有することを目的とした、役位、中期及び長期経営計画で掲げる業績目標の達成度等に応じて当社株式及びその換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行う業績連動型の株式報酬制度（以下「本制度」という。）について、2022年６月24日開催の第122回定時株主総会において株主の皆さまのご承認をいただき今日に至っています。
　今般、当社では、2021年度から2024年度までを対象期間とする中期経営計画の終了に伴い、新たに2025年度から2029年度までを対象期間とする中期経営計画を策定する予定です。本議案は、新たな中期経営計画の策定にあたり、取締役等の業績連動型株式報酬比率を引き上げるため株式報酬の拠出金額の上限額及び交付する当社株式数の上限を見直すとともに、中期経営計画で掲げる業績指標の目標達成に向けた取組み及び当社グループの持続的成長に向けた人的資本経営の取組みの推進、並びに、取締役等の当社の株価上昇に対するインセンティブの一層の向上を図るため業績目標の達成度等の評価に用いる指標を見直した上で本制度を継続することにつき、ご承認をお願いするものです。
　本議案は、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額改定の件」にてご承認をお願いしております取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等の額（報酬の総額（賞与総額を除く。）月額4,700万円以内（うち社外取締役分月額1,300万円以内）、賞与総額年額２億6,000万円以内）とは別枠で、取締役等に対して本制度に基づく業績連動型株式報酬を支給することを提案するものです。
　当社における「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の概要は事業報告に記載のとおりですが、第２号議案及び第３号議案をご承認いただくことを条件に、その内容を招集通知28頁に記載の内容に変更する予定です。本議案は当該変更予定の決定方針に沿った内容となっており、また、事前に、当社が任意に設置する取締役会の諮問機関であり、委員の過半数が独立社外役員である報酬委員会への諮問を行い、その答申を尊重して取締役会において決議していることから、相当であると考えています。
　なお、改定後の本制度の対象となる取締役の員数は、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を原案どおりご承認いただきますと３名となります。また、上記のとおり、本制度は執行役員も対象としており、本総会終結の時における執行役員（取締役を除く。）のうち、改定後の本制度の対象となる者の員数は21名です。

２．改定後の本制度における報酬等の額及び内容等
（1）本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社が定める株式交付規程に従って役位及び業績目標の達成度等に応じて当該信託を通じて当社株式等の交付等がなされる業績連動型の株式報酬制度です。

（2）当社が拠出する金員の上限
　本制度の対象となる期間は、新たな中期経営計画の対象となる期間に対応した、2026年３月31日で終了する事業年度から2030年３月31日で終了する事業年度までの５事業年度（以下「対象期間」という。）とします。
　当社は、対象期間である５事業年度に対して上限額を34億円として信託金を拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者として対象期間に相当する期間の信託（以下「本信託」という。）を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として当社株式を株式市場から取得します。信託金の上限金額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬及び信託費用を加算して算出しています。
　当社は、対象期間中の毎年、取締役等に対し、ポイント（下記(３)のとおり。）の付与を行い、あらかじめ定められた一定の時期（下記(４)のとおり。）において、それまでに付与されたポイント数に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。
　なお、本信託の信託期間の満了時に、改めて株主総会において承認を受けた上で、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加拠出を行うことにより、本信託を継続することがあります。
　追加拠出を行う場合において、継続時に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。以下「残存株式」という。）及び金銭（以下、残存株式と併せて「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は34億円の範囲内とします。

（3）取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数の算定方法及び上限
　対象期間中に在任している取締役等（対象期間開始日以降に、新たに取締役等になった者を含む。）に対して、当社株式等の交付等の前提として、信託期間中の毎年６月１日（本対象期間における初回は2026年６月1日）に、一定のポイントが付与されます（以下「付与ポイント」という。）。
　付与ポイントは、取締役等の役位及び業績目標の達成度等（※）に応じて決定され、付与ポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて原則として対象期間終了後において当社株式等の交付等が行われます。なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の総数が株式の分割、株式の併合等によって増加又は減少した場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。
※業績目標の達成度等は、中期業績指標、株主価値指標及び非財務指標に基づき評価されます。

①　中期業績指標
　新たな中期経営計画に掲げる業績指標の目標達成度に応じて、0％〜200％の範囲で変動します。目標達成度の評価に用いる指標は、連結売上収益及び親会社の所有者に帰属する当期利益とします。ただし、取締役を兼務しない執行役員については担当部門毎に設定される業績目標等とします。
②　株主価値指標
　株主価値を評価する指標に応じて、0％〜200％の範囲で変動します。株主価値の評価に用いる指標は、対象期間中の当社TSRとピアグループ企業のTSRとの比較結果に基づき算出する相対TSRとします。
③　非財務指標
　新たな中期経営計画期間における非財務指標の目標達成度に応じて、0％〜200％の範囲で変動します。目標達成度の評価に用いる指標は、従業員エンゲージメントとします。
（ご参考）
・ピアグループ企業とは、当社があらかじめ選定し株式交付規程で定める類似業種の企業を指します。
・相対TSRは、以下の算定式に基づき算出します。
　相対TSR＝対象期間中の当社TSR÷当社が選定するピアグループ企業のTSRの平均値
・従業員エンゲージメントは、当社が従業員に対して実施する従業員エンゲージメントサーベイによって測定します。

　なお、取締役等に付与されるポイント数に基づいて取締役等に交付等が行われる当社株式の総数は、対象期間である５事業年度で、800千株を上限とします。この上限交付株式数は、上記(２)の信託金の上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。

（4）取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
　受益者要件（原則として対象期間中に取締役等として在任し、株式交付規程に従いポイントの付与を受けており、かつ、在任中に重大な不正・法令等違反行為等があった者ではないこと）を充足した取締役等は、信託契約に従い一定の書類を当社に提出し、別途株式交付規程において定める受益権確定日を迎えることなど、所定の受益者確定手続きを行うことにより、原則として対象期間終了直後の７月（2030年７月）頃に、上記（３）に基づき算出される累積ポイント数に応じて当社株式等について本信託から交付等を受けます。このとき、当該取締役等は、累積ポイント数の50％（単元未満株式は切上げ）の当社株式について交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
　なお、信託期間中に受益者要件を充足する取締役等が任期満了により退任する場合又は任期満了以外の事由により退任する場合（自己都合により退任する場合及び正当な解任理由に基づき解任される場合を除く。）には、取締役等は所定の手続きを経た後遅滞なく、退任時までの累積ポイント数の50％（単元未満株式は切上げ）の当社株式について交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
　また、信託期間中に受益者要件を充足する取締役等が死亡した場合は、その時点における累積ポイント数に応じた当社株式について、本信託内で換価した上で、当該取締役等の相続人が、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

（5）マルス・クローバック制度
　取締役等による在任中の重大な不正・法令等違反行為等があった場合や会計上の重大な誤り又は不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合等には、当該取締役等の当社株式等の交付等を受ける権利を没収するものとします。また、当社株式等の交付等を既に受けた後に取締役等による在任中の重大な不正・法令等違反行為等が判明した場合や会計上の重大な誤り又は不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合等には、当該取締役等に対し株式交付規程に定める計算方法に基づき算定された金銭額の返還を求めることができるものとします。

（6）本信託内の当社株式に関する議決権
　本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものとします。

（7）その他本制度の内容
　本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において決定します。