第6号議案
取締役に対する中長期業績連動型株式報酬の額および内容決定の件

１．提案の理由および当該報酬を相当とする理由

　当社は、平成30年度から開始する当社グループの第６次中期経営計画のもと、中長期的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現への貢献を推進するために、従来の基本報酬および賞与に加え、当社および事業会社の取締役と執行役員（具体的な対象者は下記２.（1）の通りとし、以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」という。）を対象とした、中長期業績に連動する株式報酬制度「株式給付信託」（以下、「本制度」という。）を導入いたしたいと存じます。
　本議案は、第５号議案においてご承認をいただく予定の取締役の報酬限度額（年額７億円以内（うち社外取締役分は年額8,000万円以内））とは別枠として、本制度の対象となる当社の取締役に対する報酬の額および内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で当社の取締役会にご一任いただきたいと存じます。
　本制度の導入は、当社グループ取締役等に対し、中期経営計画に掲げる業績目標の達成度等に応じて当社株式等（下記2.（1）において定義する。）を給付することにより、報酬と当社グループの業績および株式価値との連動性をより明確にし、株主の皆様との価値共有を一層促進することで、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としております。また、本制度の導入は、報酬委員会での審議および答申を受け取締役会にて決定したものです。これらを踏まえ、当社としては本議案の内容は相当であると考えております。
　当社の取締役のうち、社外取締役は本制度の対象外としており、事業会社の業務執行取締役を兼務する取締役については当社からは本制度に基づく報酬を支給しないため、本制度の対象となる現在の当社の取締役は２名となります。なお、第２号議案が原案通り承認された場合もその員数に変更はありません。

２．本制度における報酬の額および内容

（１）本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、当社グループ取締役等に対して、当社および事業会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。
　本制度は、第６次中期経営計画の対象となる平成30年度からの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）およびその後の各対象期間を対象とします。

（２）当社が本信託に拠出する金銭の上限額および本信託から給付が行われる当社株式の上限株式数

（３） 当社株式の取得方法

　本信託による当社株式の取得は、上記（２）により拠出された金銭を原資として、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（４） 当社グループ取締役等に給付される当社株式等の数および額の算定方法

　当社グループ取締役等には、各事業年度に関して、各社の役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。当社グループ取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、160万ポイント（うち当社の取締役分として22万ポイント）を上限とします。
　事業年度毎に付与されたポイント数は、原則として、当該当社グループ取締役等の退任時まで累積されます。この累積したポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（１を超えないものとする。）を乗じて得たポイント数（以下、「確定ポイント数」という。）を１ポイント当たり当社普通株式１株に換算して、下記（５）の通り、当社株式等を給付いたします。ただし、本制度の導入後に、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。

　なお、当初対象期間における各事業年度の付与ポイント数の算定方法は、以下の通りです。

• ①業績連動部分
  　業績連動部分の算定にあたっては、株主還元に直結する当期純利益へのコミットが重要と考え、第６次中期経営計画において設定した親会社株主に帰属する当期純利益の目標値を指標としております。また、持続的な企業価値向上のためには、株主資本を最大限に活用し、中長期的に資本コストを上回る利益を上げることが必要であり、経営者の責務であるとの観点から、自己資本利益率（ROE）５%以上を給付の最低要件としております。
  　具体的には、会社毎・役位毎に定める基準ポイント（以下、「業績連動ポイント」という。）に、第６次中期経営計画における親会社株主に帰属する当期純利益目標に対する達成度に応じた調整率を乗じて算定します。調整率は目標到達時を100％とし、０％～150％の範囲で変動します。
  
  年間付与ポイント数＝業績連動ポイント×親会社株主に帰属する当期純利益に関する調整率（０％～150％）
  
  　なお、当該事業年度における自己資本利益率（ROE）が５％未満の場合は、調整率を０％とします。また、当該事業年度において事業会社が連結経常損失を計上した場合は、当該事業会社の対象者に適用する調整率を０％とします。
  
• 
  ②在任期間部分
  　会社毎・役位毎に定める基準ポイント（以下、「在任期間ポイント」という。）に、当該役位の在任期間に応じた調整率を乗じて算定します。当該事業年度に対応する役務提供期間に全期間在任した場合は、調整率が100％となります。
  
  年間付与ポイント数＝在任期間ポイント×当該役位の在任期間に応じた調整率（０％～100％）
  
  　※業績連動ポイントおよび在任期間ポイントについては、今後、所定の手続きを経て有価証券報告書等で開示を行う予定です。

（５） 当社株式等の給付

　当社グループ取締役等が退任し、各社における役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該当社グループ取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、各社における役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

（６） 議決権行使

　本信託勘定内の当社株式については、当社経営への中立性を確保するため、議決権は行使しないものとします。

（７） 配当の取扱い

　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、当社および当社グループ取締役等と利害関係のない団体へ寄附されることになります。

（８）その他

　本制度に関するその他の内容については取締役会において定めます。

（ご参考）

　当社の執行役員ならびに事業会社の取締役および執行役員に対する本制度の導入につきましては、第６号議案が原案通り承認されることを条件として、当社および事業会社の取締役会決議ならびに事業会社の株主総会決議における承認を経ることとしております。

　第５号議案および第６号議案が原案通り承認された場合の当社役員の報酬制度

1. 当社取締役および執行役員報酬に関する基本方針
   当社取締役会は、報酬委員会の審議および答申を踏まえ、本制度の導入を機に、当社取締役および執行役員の報酬に関する基本方針を以下の通りとすることといたしました。
   ・取締役および執行役員の報酬制度については、「公正性」「客観性」「透明性」を担保すべく、報酬委員会で妥当性を審議した上で取締役会において決定するものとします。

   ・取締役および執行役員の報酬は、当社グループの経営環境や同業ないし同規模他社の報酬水準を踏まえつつ、当社グループの企業理念を実践する優秀な人材を確保できる水準とします。

   ・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、各取締役および執行役員の役割、責務等に応じて基本報酬と業績に連動する報酬（年次賞与、株式報酬）の割合を適切に設定します。
2. 当社役員報酬の構成 ※ 事業会社の業務執行取締役を兼務する当社の取締役については、当社からの役員報酬は基本報酬のみとし、年次賞与および株式報酬については当該事業会社の役員報酬として支給するものとします。
3. 各報酬の割合
   当社社長の場合で、業績目標を達成した際の割合を概ね以下の通りとなるよう設定しております。
    基本報酬：年次賞与：株式報酬　＝　60％：20％：20％