第4号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2015年６月24日開催の第73回定時株主総会において年額６億円以内とご決議いただき今日に至っております。今般、当社は経営理念「先端技術を先端で支える」およびビジョン「進化する半導体バリューチェーンで顧客価値を追求」のもと、企業価値の更なる向上に資する役員報酬制度とするため、役員報酬制度を見直すことといたしました。毎月の固定報酬および業績連動賞与（社外取締役には支給いたしません。）からなる金銭報酬につきましては、業績好調時においては取締役の貢献に報い、業績下降局面においては会社の負担を軽減するため、業績連動賞与の変動幅を、固定報酬の年額の０％～200％に拡大することといたします。引き続き取締役会の構成の継続的な多様化、強化を図るとともに、報酬制度の整備を通じた取締役会の機能強化を実現するために、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額９億円以内、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額6,000万円以内と定め、当該各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、指名報酬委員会の審議を経て、当社の取締役会の決議によることとさせていただきたいと存じます。
　本議案は、上記の目的、当社の事業規模、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を後述（（ご参考）取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続（改定後））のとおりの内容に変更する予定です。以下同じ。）、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案しつつ、社外取締役が構成員の過半数を占める指名報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しております。また、監査等委員会から、「指名報酬委員会の審議を経た後に取締役会で決定されており、報酬等の決定手続は適切であり、特段の指摘事項はない」旨の報告を受けており、その内容は相当であると考えております。なお、2021年度の総固定報酬につきましては2020年度より引き下げる予定です。
　現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名（うち社外取締役３名）であり、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、当該取締役の員数に変更は生じません。