（ご参考）取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続（改定後）

１．基本方針
　取締役および執行役員の報酬については、当社の経営理念およびビジョンのもと、企業価値向上に資する制度とすることを目指し、その基本的な考え方は以下のとおりとします。
　① 当社のグローバルな事業展開を支える国際人材を惹きつける報酬ミックスと報酬レベル
　グローバルレベルで複雑かつ高度に進化している半導体産業において成長を続けるため、世界各地の有能な人材を登用し、グローバル企業にふさわしい処遇を行います。
　② 業績連動を前提としたメリハリのある賞与
　業績変動を前提に、業績好調時においては役員の貢献に報い、業績下降局面においては当社の負担軽減を図ります。
　③ 株主との価値共有および中長期視点での経営推進を促す株式報酬
　中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する譲渡制限付株式報酬と企業価値向上に繋がる中期経営目標実現を促す業績連動型株式報酬を組み合わせます。
２．取締役の報酬の体系・時期・条件および決定方針
　① 執行役員を兼務する取締役については、後記３に定める執行役員報酬とは別に取締役としての職務・職責に応じた適切な水準の固定報酬（金銭報酬）を毎月支給します。
　② 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その役割や独立性を考慮し、固定報酬（金銭報酬）を支給します。固定報酬については、各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定し、毎月支給します。
　③ 監査等委員である取締役については、その役割や独立性を考慮し、固定報酬（金銭報酬）を毎月支給することとします。監査等委員である取締役の個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。
　④ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
３．執行役員の報酬の体系・時期・条件および決定方針
　執行役員の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、①固定報酬（金銭報酬）、②業績連動賞与（金銭報酬）、③株式報酬で構成するとともに、これらの金額を適切に設定します。固定報酬、業績連動賞与、株式報酬の基準額における比率は経営執行役員（社長を含む）においては概ね1：1：1を目安とし、他の役員においては1：0.8：0.8を目安とします。
　① 固定報酬については、各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定し、毎月支給します。
　② 業績連動賞与は、短期インセンティブとして単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年1回支給します。
　a.支給額は当期利益を指標として決定します。
　b.単年度事業計画および中期経営計画の当期利益目標を参照して目標値を定め、目標値を達成した場合に基準額を支給し、目標値の達成率に応じて次のとおり支給額を変動させます。
　・達成率50%以下：基準額の0%
　・達成率150%以上：基準額の200%
　・達成率50%～150%：基準額の0～200%の間で変動
　③ 株式報酬については、中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上に繋がる中期経営目標実現を促す趣旨で、譲渡制限付株式（RS）および業績連動型株式（PSU）を付与します。株式報酬の約半分をRS、約半分をPSUとすることを目安とします。
　a.RSは、前記３柱書および３③柱書に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付します。原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除することとします。
　b.PSUは、前記３柱書および３③柱書に記載したとおりになるよう定めた価値の株式となるポイントを基準値とし、3年間の中期経営計画の初年度に3年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140%で変動させたポイントに応じた株式を交付します。中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとし両方の合算値で変動率を決定します。
　・主指標：中期経営計画における1株当たり当期利益（EPS）
　→基準値の70～130%で変動
　・副指標：相対的株主総利回り(r-TSR)およびESG評価
　→それぞれ基準値の-5～5%で変動
なお、中期経営計画の2年度目、3年度目に就任または退任する役員については標準の業績として期間により按分した上で支給します。
　④ 国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記とは異なる取り扱いを設けることがあります。
　⑤ 中期経営計画の目標達成を困難にすると明らかに判断されるような経済状況や事業環境の変化があった場合、取締役会の決議に基づき制度や運用の見直しを行うことがあります。
　⑥ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
４．報酬決定の手続・方法
　① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。
　② ただし、業績連動賞与については次のとおりとします。
　a.社長を除く執行役員の業績連動賞与は、前記３②に基づき算出し決定された総額のうち30%（最大）を社長が行う個人別評価に基づき再配分し、指名報酬委員会で承認の上、その結果を取締役会に報告します。
　b.社長の業績連動賞与は、業績指標の結果で算出された額を原則としますが、取締役会が必要と判断した場合、理由を明示して増減する場合があります。
５．報酬の返還等
　当社は、関係法令または社内規程違反等一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により報酬につき将来分の減額または過去分の返還をさせることがあります。
（付則）
本改定は、2021年６月開催予定の定時株主総会において、取締役の報酬に関する議案が全て承認可決されることを停止条件とします。