第5号議案
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬制度改定の件

Ⅰ．提案の理由
　当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、第４号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」が原案どおり承認可決されますと、年額９億円以内となります。また、2018年６月27日開催の第76回定時株主総会において、①当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションに関し、新株予約権の払込みに充てるために当社が当該取締役に支給する報酬の総額の上限を第76回定時株主総会第５号議案に記載のとおり年額２億円とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年間以内の日に当該取締役のために発行する新株予約権の総数の上限を5,000個（その目的である株式の総数は50万株）とすること、また、②当該取締役に対する業績連動型株式報酬制度に関し、当社が拠出する信託金の総額の上限を第76回定時株主総会第４号議案に記載のとおり年額２億円とし、当該取締役に交付等がされる当社株式等の基礎となる算定基礎株式数の総数の上限を年９万株とすることをご承認いただいております。
　今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）と株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、対象取締役に中長期視点での経営推進を促すことを目的として、対象取締役に対し、従来のストック・オプションおよび業績連動型株式報酬制度に代え、第4号議案で決議いただく金銭報酬の報酬額とは別枠で、下記Ⅱ.本制度の概要の譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」という。）およびパフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下「本制度Ⅱ」という。また、本制度Ⅰおよび本制度Ⅱを併せて「本制度」という。）の２つの類型により構成される新たな株式報酬制度を導入いたしたく存じます。
　本議案に基づき、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権または金銭は、本制度Ⅰについては年額２億円以内、本制度Ⅱについては年額６億円以内とします。ただし、本制度Ⅱにおける当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間である３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給することを想定しており、実質的には１事業年度につき２億円以内での支給に相当するものと考えております。また、本議案に基づき対象取締役に交付される当社の普通株式の総数は、本制度Ⅰについては年５万株以内、本制度Ⅱについては各中期経営計画の対象期間（３事業年度）ごとに15万株以内であり、その希薄化率は本議案の決議時点では１年あたり最大0.1％に抑えられております。
　各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、指名報酬委員会の審議を経て、当社の取締役会において決定することとします。なお、本議案を原案どおりご承認いただいた場合、従来のストック・オプションおよび業績連動型株式報酬制度について、今後、新たに新株予約権の割当ておよび信託の追加設定は行わないこととします。ただし、すでに付与されたストック・オプションの行使および2020年度以前に設定した業績連動型株式報酬制度におけるポイント付与については、今後も行うことができるものとします。
　なお、本議案は、上記の目的、当社の事業規模、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案しつつ、社外取締役が構成員の過半数を占める指名報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しております。また、監査等委員会から、「指名報酬委員会の審議を経た後に取締役会で決定されており、報酬等の決定手続は適切であり、特段の指摘事項はない」旨の報告を受けており、その内容は相当であると考えております。
　現在の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）は５名でありますが、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、当該取締役の員数に変更は生じません。

Ⅱ．本制度の概要
　１. 譲渡制限付株式報酬制度（本制度Ⅰ）
　(1）本制度Ⅰの概要
　対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年５万株以内とします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。
　なお、上記のとおり発行または処分をする当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分およびその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（本議案において以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。
　(2）本割当契約の内容の概要
　① 譲渡制限期間
　対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した直後の時点までの間（本議案において以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（本議案において以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととします（本議案において以下「譲渡制限」という。）。
　② 役務提供期間満了前における正当な理由以外の理由による退任時の取扱い
　対象取締役が、当社の取締役会が予め定める期間（本議案において以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
　③ 譲渡制限の解除
　上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他の正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、当社の取締役会の決議により、必要に応じて合理的に調整するものとします。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限がなお解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
　④ 組織再編等における取扱い
　上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画、当社の上場が廃止となりうる株式交付計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
　⑤ その他の事項
　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
　(3）事後交付型譲渡制限付株式ユニット制度
　対象取締役が上記の譲渡制限付株式の割当てを受ける時点で非居住者である場合、居住国における法令順守の必要性や税制上の不利益を回避する目的で、上記の本制度Ⅰに代えて、事後交付型譲渡制限付株式ユニット制度（一定期間経過後において当社株式を交付する制度）を適用することがあります。この場合であっても、当社の普通株式の発行または処分のタイミング以外の条件については上記の本制度Ⅰと同様の条件であり、上記の本制度Ⅰに定める報酬額および普通株式の総数の枠内で運用します。

　２．パフォーマンス・シェア・ユニット制度（本制度Ⅱ）
　(1）本制度Ⅱの概要
　本制度Ⅱは、対象取締役に対し、当社の中期経営計画に対応する事業年度からなる業績評価期間（以下「業績評価期間」という。）中の当社業績等の数値目標を当社の取締役会において予め設定し、当該数値目標の達成率等に応じた数の当社の普通株式を交付するための金銭報酬債権を、業績評価期間分の報酬等として交付する業績連動型の株式報酬制度です。従って、対象取締役への当社の普通株式を交付するための金銭報酬債権の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。なお、本制度Ⅱは、上記数値目標の達成率等に応じて当社の普通株式を交付するための金銭報酬債権を支給するものであることから、本制度Ⅱの導入時点では、各対象取締役に対してこれらを支給するか否か、ならびに交付する当社の普通株式の数（以下「交付株式数」という。）および当社の普通株式を交付するための金銭報酬債権の額は、いずれも確定しておりません。
　当初の業績評価期間は、当社の中期経営計画の期間である2022年３月31日に終了する事業年度から2024年３月31日に終了する事業年度までの３事業年度とします。当初の業績評価期間終了後も本株主総会の承認を受けた範囲内で本制度Ⅱの継続を当社の取締役会において承認する場合があります。
　(2）本制度Ⅱの仕組み
　本制度Ⅱの具体的な仕組みは以下のとおりです。
　① 当社は、本制度Ⅱにおいて使用する各数値目標（当初の業績評価期間においては、EPS（1株当たり当期利益）等の目標値を予定しています。）や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算定にあたって必要となる指標等を当社の取締役会において決定します。
　② 当社は、業績評価期間満了後、当該業績評価期間における各数値目標の達成率等に応じ、各対象取締役に割り当てる当社の普通株式の数を決定します。
　③ 当社は、上記②で決定された各対象取締役に割り当てる当社の普通株式の数に応じて、各対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき、本制度Ⅱに関する報酬等として上記の業績評価期間中に支給する総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当該数の当社の普通株式の割当てを受けます。なお、当社の普通株式の払込金額は、上記割当てに係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当社の普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定します。
　④ 各対象取締役に対する株式の交付の要件その他の詳細は、当社の取締役会で定めるところによるものとします。
　(3）交付株式数および金銭報酬債権の額の算定方法
　当社が上記（2）③において対象取締役に交付する当社の普通株式の総数は、各中期経営計画の対象期間（３事業年度）ごとに15万株を上限とします。本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）もしくは株式併合が行われた場合、または当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。
　当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し（ただし、１株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものとする。）、以下の②の計算式に基づき、各対象取締役に支給する金銭報酬債権の額を算定します。また、対象取締役が業績評価期間中に退任等をした場合には、当社の取締役会が定めるところにより、当該対象取締役またはその相続人等に交付する当社の普通株式の数または金銭の額を合理的に調整する場合があります。
　また、下記計算式に定める数の当社の普通株式の交付を行うことにより、上記に定める金銭報酬債権の上限または上記の交付する当社の普通株式の数の上限を超えるおそれがある場合には、当該金銭報酬債権の上限および交付する当社の普通株式の数の上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を、按分比例等の当社の取締役会において定める合理的な方法により減少させることとします。
　① 各対象取締役に発行または処分する当社の普通株式の数
　　基準株式数（※１）×支給割合（※２）
　② 各対象取締役に支給する金銭報酬債権の額
　　上記①で算定した当社の普通株式の数×交付時株価（※３）
　　（※１）当社の取締役会において予め定めます。
　　（※２）業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、60％～140％の範囲で、当社の取締役会において予め定めます。
　　（※３）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行または処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
　(4）対象取締役に対する支給条件
　当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して、上記（3）①に基づき算定される数の当社の普通株式を発行または処分します。
　① 対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったこと
　② 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
　③ その他当社の取締役会が本制度Ⅱの趣旨を達成するために必要と認めた要件
　なお、業績評価期間中に、新たに就任した取締役が存在する場合または対象取締役が正当な理由により当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当該取締役および執行役員の在任期間に応じて合理的に調整した当社の普通株式を当社の取締役会において発行または処分します。
　また、業績評価期間中に対象取締役が死亡した場合には、その相続人等に対し、当社の普通株式に代わり、金銭を支給するものとします。当該取締役の相続人等に支給する金銭の額は、基準株式数を当該取締役および執行役員の在任期間に応じて合理的に調整した数に、金銭支給に係る取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける者がいたとした場合にその者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定した価額を乗じて得られる金額とします。
　(5）組織再編等における取扱い
　当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画、当社の上場が廃止となりうる株式交付計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当社の取締役会決議により、当社の普通株式に代わり、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を調整した基準株式数に、当該取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける者がいたとした場合にその者に特に有利な金額とならない範囲において当該取締役会において決定した価額を乗じて得られた金額の金銭を支給します。