第95回定時株主総会招集のご通知 証券コード : 7267
第95回定時株主総会招集のご通知 証券コード : 7267
（基本的な考え方）
第1条 当社は、基本理念に立脚し、株主・投資家をはじめ、お客様、社会からの信頼を高めるとともに、会社の迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、「存在を期待される企業」となるために、経営の最重要課題の一つとして、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
2 当社は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化のため、取締役で構成される「監査等委員会」を有し、取締役会から取締役への業務執行権限の委譲により監督と業務執行の分離を進めることのできる監査等委員会設置会社を採用する。
第1節 取締役および取締役会
（取締役会の役割・責務）
第2条 取締役会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他経営上の重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行う。
2 取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規則で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は代表取締役または業務執行取締役に委任する。
（取締役会の構成）
第3条 取締役会は、20名以下の適切な人数で構成する。
2 取締役会は、経営上の重要事項の決定と取締役の職務執行の監督の役割を果たすため、取締役会全体として多様な知見と経験がバランスされるよう考慮する。
3 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は2名以上とし、そのうち1名以上は別に定める独立性基準を満たす独立社外取締役とする。
（取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名方針等）
第4条 取締役会は、原則として社長の提案を受け、審議の上、株主の負託に応え取締役としての職務を適切に遂行できる人物を取締役候補者として指名する。
2 取締役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、会社経営や当社の業務に精通し、人格・見識に優れた人物とする。
3 社外取締役候補者は、豊富な経験と高い見識を有し、社外の独立した立場に基づき、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督機能を果たすことができる人物とする。
4 取締役会は、取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、当該取締役の役位の解職その他の処分または株主総会に対する解任議案の提出について、審議のうえ決定する。
5 取締役会は、取締役の選任および解任に関する議案の株主総会への提出の決定にあたっては、事前に監査等委員会が形成した意見を聴取したうえで、審議を行う。
（最高経営責任者の選定）
第5条 取締役会は、原則として社長の提案を受け、審議の上、柔軟で清新かつ透徹した決断力を持ち、当社の創業の精神と企業風土の継承を実現できる人物を最高経営責任者たる社長の後継者として選定する。
（監査等委員会の役割・責務）
第6条 監査等委員会は、株主からの負託に応えるべく、会社の健全で持続的な成長を確保するため、取締役の職務執行の監査その他法令に定められた職務を行う。
（監査等委員会の構成）
第7条 監査等委員会は、7名以下の適切な人数で構成し、そのうち過半数を別に定める独立性判断基準を満たす独立社外取締役とする。また、監査等委員のうち、1名以上は財務・会計に相当程度の知見を有する者とする。
2 監査等委員会は、監査の実効性を確保するため、常勤の監査等委員を選定する。
（監査等委員である取締役候補者の指名方針等）
第8条 取締役会は、原則として社長の提案を受け、審議の上、株主の負託に応え取締役の職務執行の監査・監督を適切に遂行できる人物を監査等委員である取締役候補者として指名する。なお、社長は監査等委員会の事前の同意を得たうえで取締役会に提案する。
2 監査等委員である取締役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、人格・見識に優れた人物であるとともに、会社経営や当社の業務に精通した人物、または、法曹、行政、会計、教育等の分野で高い専門性と豊富な経験を有する人物であることを要する。
3 取締役会は、監査等委員である取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、当該取締役の処分または株主総会に対する解任議案の提出について、審議のうえ決定する。
（取締役会の実効性向上のための取組み）
第9条 取締役会は、取締役会の実効性向上のために以下の取組みを行う。
（情報提供）
1） 当社は、各回の取締役会において充実した議論がなされるよう、取締役会の議題および議案に関する資料を取締役会の会日に先立って社外取締役に対し配付するとともに、必要に応じて事前説明を行うなど、十分な情報提供に努める。
2） 取締役会事務局は、事業年度が開始される前に、翌事業年度の年間の取締役会開催予定日を予め定め、各取締役に通知する。
（取締役に対する研修）
当社は、取締役に対し、就任時に当社の事業、財務、組織および内部統制システム等に関する研修を実施するとともに、就任後においては、当社の事業内容をより深く理解するため、事業活動を行っている事業所や子会社等の視察等の機会を提供する。
（社外取締役による会議の招集）
社外取締役は、必要に応じて、他の取締役との会議を招集することができる。また、会議の招集に際しては、関係部門が適宜必要なサポートを行う。
（他社役員の兼職）
社外取締役は、当社以外の上場会社の役員を兼務する場合、当社の職務に必要な時間を確保できる合理的な範囲に限るものとし、他社から新たに役員就任の要請を受けたときは、その旨を社長に通知する。
（実効性評価）
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価をベースとして、取締役会全体の実効性について分析・評価を行う。
（役員報酬の決定方針）
第13条 当社の役員報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計され、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月度報酬と、当該事業年度の業績に連動した役員賞与および、中長期の業績と連動した株式報酬によって構成される。
2 月度報酬は、多様で優秀な人材を引きつけることができるよう、他社の水準等を考慮して相応な金額を支給する。
3 役員賞与は、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等の事情を勘案して、取締役会の決議によって決定し、支給する。
4 株式報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、取締役会で承認された基準および手続に基づいて中長期の業績と連動して自社株式および金銭を支給する。
5 業務執行を行う取締役および執行役員の報酬は、取締役会で承認された報酬基準に基づいて支給する月度報酬ならびに役員賞与および株式報酬によって構成される。
6 社外取締役その他業務執行を行わない取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役会で承認された報酬基準に基づいて支給する月度報酬のみで構成される。
7 監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定し、支給する月度報酬のみで構成される。
8 株式報酬の対象とならない取締役および執行役員においても、自社株式の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、固定報酬額のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得する。
9 取締役および執行役員は、株式報酬として取得した自社株式および役員持株会を通じて取得した自社株式を、在任期間に加えて退任後1年間は継続して保有する。
10 取締役会は、役員報酬制度および報酬基準の決定または変更を行う場合、事前に監査等委員会が形成した意見を聴取したうえで、審議を行う。