第153期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8053
第153期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8053
当社の取締役の報酬額は、2018年6月22日開催の第150期定時株主総会において、「年額12億円以内（うち社外取締役の報酬については年額1億円以内）」とご承認いただいております。この報酬は、取締役（社外取締役を除き、取締役会長を含む。以下「対象取締役」という。）については例月報酬並びに「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型株式報酬」（以下、「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型株式報酬」を併せて「現行株式報酬」という。）で構成され、社外取締役については例月報酬のみで構成されています。現行株式報酬については、上記報酬枠の範囲内で、「譲渡制限付株式報酬」については年額1億3,000万円以内、「業績連動型株式報酬」については年額4億3,000万円以内（合計年額5億6,000万円以内）の金銭報酬債権を支給することにつきご承認をいただいております。なお、取締役（取締役会長及び社外取締役を除く。）に対する業績連動賞与につきましては、業績との連動性が高いことから、上記報酬枠とは別枠で、毎年、株主総会のご承認を得て支給しています。
今般、当社は役員報酬制度の一部を見直すこととし、対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主の皆様との一層の価値共有を進めるという現行株式報酬の目的を更に推し進めることを目的として、以下のとおり、「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型株式報酬」を一本化して、上記の報酬枠（年額12億円以内（うち社外取締役の報酬については年額1億円以内））の範囲内、かつ、後記(2)の上限の範囲内で、対象取締役に対して、報酬等として、当社の業績条件（株価評価）に従った数の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付する譲渡制限付業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することといたしたいと存じます。
本制度の導入に伴い、2021年6月以前に既に評価期間が開始している現行の「業績連動型株式報酬」を除き、今後、現行株式報酬に基づく当社普通株式の新たな交付は行わないことといたします。ただし、2021年6月以前に既に評価期間が開始している現行の各「業績連動型株式報酬」については、当該「業績連動型株式報酬」に基づき交付すべき株式数を基準として、①本総会終結前に既に退任している対象取締役に対しては、現行の「業績連動型株式報酬」に従い、譲渡制限付株式でない当社普通株式を交付し、②本総会終結以後に退任する対象取締役に対しては、後記(6)から(8)までに定める条件と同様の条件にて、譲渡制限付株式として当社普通株式を交付し、又は、これに代えて、当社取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することができることといたしたいと存じます。
なお、現在の対象取締役は6名です。また、第2号議案が原案どおり承認可決された場合も、対象取締役の人数に変更はありません。
【本制度の内容】
（1）本制度の概要
本制度は、各年の定時株主総会終結時からその翌年の定時株主総会終結時までの期間（以下「役務提供期間」という。）の開始月（各年の定時株主総会の日の属する月）から3年間を評価期間（以下「評価期間」という。）とし、対象取締役に対して、評価期間における当社株式成長率（以下(4)の算定式をご参照ください。）に応じて算定する数の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付する業績連動型の株式報酬制度です。当社は、原則として評価期間終了後、当社普通株式を割り当てるために、以下のいずれかの方法により、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分します。
初回の評価期間は2021年6月から2024年6月までであり、以後、毎年6月からその3年後の6月までが評価期間となります。
対象取締役への当社普通株式の交付は評価期間終了後に行うため、本制度の導入時点では、各対象取締役に対して当社普通株式を交付するか否か及び交付する株式数は確定していません。
（2）本制度に係る報酬の上限額及び株式総数の上限
本議案に基づき、対象取締役に支給する各役務提供期間に係る報酬の上限額は年額6億5,000万円以内、対象取締役が発行又は処分を受ける各役務提供期間に係る当社普通株式の総数は年30万株以内といたします。ただし、上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各対象取締役に対して交付する株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させることといたします。また、本議案が承認可決された日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合には、当該総数を分割（若しくは割当）比率又は併合比率に応じて調整いたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
（3）1株当たりの払込金額
上記(2)の報酬上限額の範囲内において、①無償交付の場合は、金銭の払込み等は要しませんが、対象取締役の報酬額を、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出した額その他の公正な評価額とし、②現物出資交付の場合は、当社普通株式の発行又は処分に係る現物出資に充当する金銭報酬債権を支給します。②の場合、本制度により割当てを受ける当社普通株式の1株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
（4）取締役が交付を受ける当社普通株式の数の算定方法
本制度において、評価期間終了後に各対象取締役に譲渡制限付株式として交付する当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、①当社取締役会において対象取締役毎に決定した株式数（以下「基準交付株式数」という。）に、②当社株式成長率に応じて決定される株式交付割合（以下「株式交付割合」という。）を乗じて決定いたします。当社株式成長率は、評価期間中の当社TSR（Total Shareholder Return（株主総利回り））を、評価期間中の東証株価指数（以下「TOPIX」という。）の成長率で除して算出いたします。
具体的には、以下の算定式に従って算定いたします。ただし、役務提供期間に占める対象取締役の在任期間の割合等に応じて合理的な調整を行うことといたします。また、本議案が承認可決された日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他以下の算定項目の調整が必要な事由が生じた場合には、当該項目を合理的な範囲で調整いたします。
（5）交付要件
本制度においては、評価期間が終了し、以下の当社普通株式の交付要件を満たした場合に、対象取締役に当社普通株式を交付するものといたします。
（6）役務提供期間中の退任等の取扱い
上記(5)の定めにかかわらず、①役務提供期間中に当社取締役会が正当と認める理由により対象取締役が取締役若しくは執行役員その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任若しくは退職する場合、又は、②役務提供期間経過後、本制度に基づく当社普通株式の交付の前に対象取締役が取締役若しくは執行役員その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任若しくは退職する場合その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合には、本制度に係る上記報酬枠の範囲内で、当社普通株式の交付に代えて、対象取締役の在任月数を踏まえて当社取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することができるものといたします。
（7）組織再編等における取扱い
上記(5)の定めにかかわらず、当社は、役務提供期間開始後に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、本制度に係る上記報酬枠の範囲内で、当社普通株式の交付に代えて、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて当社取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することができるものといたします。
（8）対象取締役に対して交付する当社普通株式の譲渡制限等の概要
本議案に基づく当社普通株式の交付に関して、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
【本制度に基づき報酬等を支給することが相当である理由】
本制度の導入につきましては、取締役報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、過半数が社外取締役で構成されている指名・報酬諮問委員会（委員長：社外取締役）における審議を経ており、その内容も、以下のとおり相当なものであると判断しております。
【ご参考】
本制度は、当社グループのガバナンス強化と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営戦略と連動し、持続的な成長を後押しする、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員の新たな報酬制度の一環として導入するもので、当社は、取締役を兼務しない執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付業績連動型株式報酬制度を導入する予定です。本議案が原案どおり承認可決された場合の「当社の新たな役員報酬制度の概要」につきましては、こちらをご参照ください。