第5号議案
監査等委員である取締役3名選任の件

1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 社外は社外取締役候補者を、独立は独立役員候補者をそれぞれ表しております。
3. 大槻和子氏の戸籍上の氏名は、今岡和子であります。
4. 内藤欣也氏、𠮷川和美氏、大槻和子氏は社外取締役（監査等委員）候補者であります。当社は各氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
5. 内藤欣也氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。
6. 𠮷川和美氏の当社社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
7. 大槻和子氏の当社社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって1年となります。
8. 当社は、内藤欣也氏、𠮷川和美氏、大槻和子氏との間で、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、それぞれ法令に定める最低責任限度額であります。
   本議案が原案どおり承認可決された場合には、各氏と当該契約と同等の内容の契約を締結する予定であります。
9. 当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。なお、各候補者が取締役（監査等委員）に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約について同内容での更新を予定しております。
10. 𠮷川和美氏は、2025年７月に、公認会計士協会近畿会社外役員委員会の委員長に就任予定です。

 ご参考 

取締役候補者のスキル・マトリックス

第3号議案、第4号議案、第5号議案が原案どおり承認可決された場合の経営体制です。
取締役候補者の主要な専門性と経験は、次のとおりであります。

スキルセットの選定理由

取締役の選任に関する方針と手続き

● 取締役の選任にあたっては、当社の経営方針・事業内容・課題等に関して知識・理解・経験を有し、当社の中長期的な企業価値向上に貢献しうる人財であることを基本とし、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める「指名・報酬委員会」が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を受けて取締役会で決定いたします。なお、監査等委員である取締役の選任に際しては、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会で決定いたします。
● 社外取締役については、職務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の職務執行を適切に監査する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない独立性を有する人財であり、出身の各分野において豊富な経験と高い見識を有していることを重視しております。
● 当社においての独立性判断基準は、会社法の求める社外役員の社外性要件、証券取引所の求める独立性基準をともに満たすことを基本とし、企業価値及び株主利益の向上に寄与することができる適切な人財を社外役員候補者としており、独立役員として証券取引所に届け出ております。
なお、独立性判断基準は適宜取締役会の諮問を受けた「指名・報酬委員会」において審議し、その答申を受けて取締役会で決定いたします。

取締役会のスキルに関する考え方

● 上新電機グループは、関西・東海・関東・北信越エリアにおいて家電やエンターテイメント分野の小売事業及び家庭内インフラの施工を含めた住環境事業などを中核事業として展開しており、健全で透明性の高いコーポレートガバナンス・内部統制システムを構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指しています。
● 当社は監査等委員会設置会社への移行を目指しており、移行後の取締役会は経営方針や経営戦略の決定を行うとともに、業務執行の権限を大幅に委譲し、取締役の職務執行の監督機能を強化することによって当社の持続的な成長と企業価値の向上を目指します。
取締役会がその役割を適切に果たすためには、上新電機グループの事業内容や運営組織、ガバナンス体制等を踏まえ、取締役会全体として必要なスキルが備わっていることが求められ、また、そのスキルは事業環境とともに常に変化します。
● 当社の取締役会において経営方針や経営戦略の決定及び取締役の職務執行の監督を適切に行うためには、「企業経営」の経験や「財務・会計・資本政策」「法務・ガバナンス」「経営企画・事業戦略」「人事・労務・ダイバーシティ」「ICT・DX」「環境・エネルギー」などの経営に必要なスキルに加え、「家電小売事業」や「住環境事業」及びそれらの成長を支える「マーケティング」「ロジスティクス」など、業界特有のスキルが求められます。
● 監査等委員である取締役は、取締役として監督機能を発揮することに加え、監査等委員会として取締役の職務執行の監査を適切に行うため、上記取締役会に求められるスキルのうち、特に「法務」、「財務・会計」に関するスキルを備えることが重要であると考えています。

取締役会の実効性向上に向けたスキル・マトリックスの活用

　当社は、取締役会を構成する取締役の多様性が取締役会の実効性を左右し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に大きな影響を与えるとの考えに基づき、取締役の知識・経験・能力など取締役会の構成のバランス・多様性のあり方について取締役会で定期的に審議し、取締役に求められるスキルを特定のうえ「スキル・マトリックス」として公表しています。
　当社は「スキル・マトリックス」を、特定の分野に強みを持つ人財を幅広く採用することで取締役会のスキル・多様性を適切に確保するためのツールと考えており、取締役の選任にあたっては、「スキル・マトリックス」に照らして必要なスキル・経験を有する候補者を選定し、定時株主総会で決定する手続きをとります。

　当社は「スキル・マトリックス」を以下のとおり活用しています。

　当社は「スキル・マトリックス」がサクセッションプランにおいて重要な役割を果たすと考え、業務執行取締役及びCEOの候補者を育成するための中核人財の評価基準として活用しています。次期候補の育成においては、現取締役、執行役員、幹部社員を対象とするトレーニングを継続的に実施しています。特に執行役員については、取締役も参集する執行役員会やサステナビリティ委員会、リスク管理委員会等において、法務・ガバナンス、営業戦略、財務戦略、人財戦略、グループ経営等、取締役に求められる幅広いスキル・知見を共有しているほか、執行役員の職務遂行の結果について取締役会で定期的な報告を求めるなど、将来取締役及びＣＥＯの任にあたることのできる人財としての評価・育成を十分な時間をかけて行っています。