第9号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件

１．提案の理由及び当該報酬制度を相当とする理由

　当社は、第３号議案「定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行等）」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
　当社は、2017年6月27日開催の第69回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）を対象として信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することにつきご承認をいただき（当該承認の決議を以下「前回決議」という。）、現在に至るまで本制度を運用していますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本制度に係る報酬枠を、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する報酬枠として改めて設定することについてご承認をお願いいたします。
　なお、この報酬枠は、現在の本制度に係る報酬枠と同様、第7号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額決定の件」にてご承認をお願いしている報酬枠とは別枠で設定するものです。
　当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告３．会社役員に関する事項（５）取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針に記載のとおりであり、本議案、第３号議案及び第7号議案の承認可決を条件として、その内容を、本議案及び第7号議案に記載のとおり変更することを予定しています。
　本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴って改めてご承認をお願いするものであって、実質的な内容は前回決議によりご承認いただきました内容と同一です。また、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるべきことは監査等委員会設置会社への移行後も変わりません。さらに、本議案の内容は、上記のとおり変更予定の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に従って報酬を支給するために必要かつ合理的な内容となっております。以上より、本議案の内容は相当であると考えております。
　なお、現時点において本制度の対象となる取締役の員数は5名ですが、第３号議案「定款一部変更の件(監査等委員会設置会社への移行等)」及び第４号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「取締役」とは、かかる取締役をいう。）は2名となります。
　本議案は、第３号議案「定款一部変更の件(監査等委員会設置会社への移行等)」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。

２．本制度における報酬等の額・内容等

（１）本制度の概要
　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（設定済み。以下「本信託」という。）が当社の普通株式（以下「当社株式」という。）を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
　なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として、取締役の退任時（監査等委員以外の取締役、監査等委員である取締役のいずれでもなくなった時点。以下同じ。）です。

（注1） 監査等委員会設置会社に移行するまでの期間については、前回決議のとおり、社外取締役を除く取締役を対象としています。
（注2） 後記（２）のとおり、本信託の信託期間を延長済みです。

（２）当社が拠出する金銭の上限
　当社は、本信託の当初の信託期間を2017年９月からの約３年間とし本信託を設定し、本制度に基づき交付するために必要な当社株式の取得資金を前回決議の範囲内で本信託に拠出しております。その後、当社は、信託期間を約３年間延長する（延長分の信託期間：2023年10月から2026年９月まで）とともに、かかる延長に伴い、本制度に基づき交付するために必要な当社株式の取得資金を前回決議の範囲内で本信託に追加拠出しております。本信託はかかる本信託内の金銭を原資として当社株式を取得しておりますが、本信託内の当社株式数が本制度に基づき交付するために必要と見込まれる株数に不足し、かつ、本信託内の金銭が、かかる不足分の当社株式を取得するために必要な資金に不足する場合には、当社は、かかる不足分の当社株式の取得資金を本信託にさらに追加拠出し、本信託において当社株式を追加取得することがあります。ただし、当社株式の取得資金として当社が本信託に行う追加拠出は、上記延長分の信託期間（2023年10月から2026年９月までの約３年間）内において合計金300百万円以内になるように、かかる上限額の範囲内で行うものとします。
　なお、信託期間満了の都度、当社の取締役会の決定により、信託期間を約3年以内の期間を定めてさらに延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含む。以下も同様。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の信託期間内に、本制度に基づき交付するために必要な当社株式の追加取得資金（注３）を本信託に追加信託し（注４）、下記（３）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します（以降も同様とする。）。
（注3） 当該延長をした信託期間の年数に金100百万円を乗じた金額を上限とします。
（注4） 当社が実際に本信託に追加信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、当社は、当社と委任関係にある執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入しており、同制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金も併せて追加信託することがあります。また、上記のように本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（３）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
①取締役に対するポイントの付与方法等
　当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。なお、本定時株主総会終結以降に、本定時株主総会終結までの職務執行に対するポイントを前回総会決議の範囲内で付与することがあります。
　ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり50,000ポイントを上限とします。
②付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
　取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が自己都合により退任する場合等には、当社の取締役会の決議によりそれまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
　なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③取締役に対する当社株式の交付
　各取締役は、原則として取締役の退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
　ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

（４）議決権行使
　本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（５）配当の取扱い
　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

以　上