第8号議案
定款の一部変更の件（第三者によるガバナンス委員会の設置について）〔株主提案５〕

１．議案の要領
　不正融資問題の再発防止と企業統治の強化を目的とし、独立した第三者によるガバナンス委員会を設置する旨を定款に定める。

２．提案の理由
　「銀行内の不正がお客さまに対する不法行為に結びつくかは、不法行為の有無、当社の関与等を個別案件ごとに判断していく必要があると考えている。」これは当社の第２１３期定時株主総会における、株主からの質問「弁護団協議のなかで『不正はあったが不法はなかった』という発言があったと聞いた。スルガ銀行として、この発言についてどう考えているのか。」に対する佐藤常務執行役員の回答である。
　銀行内で不正行為が認められていたとしても、不法行為がない限り問題がないかのような発言は、一般社会の倫理観と大きく乖離し、コンプライアンス意識の欠如を露呈する極めて重大な問題である。このことは、銀行業が社会的信頼を基盤に成り立つことを全く理解していないかのように受け止められ、当社の信用を著しく損なう。これを防ぐため、独立した第三者によるガバナンス委員会を設置し、不正防止の統制を強化する必要がある。

【当社取締役会の意見】
反対：当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
　当社は2019年に監査等委員会設置会社へ移行するとともに、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置するなど、コーポレートガバナンスの強化を継続的に図っております。現在の体制やその評価については、統合報告書及び事業報告書の「業務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要」に記載のとおりであり、当社のコーポレートガバナンスは有効に機能していると考えております。このため、現体制に加えて、ご提案の「独立した第三者によるガバナンス委員会を設置する」こと及びその旨を定款に定める必要性はなく、本議案のような定款変更は不要であると考えております。

以　上