第3号議案
監査等委員である者を除く取締役（非業務執行取締役および国内非居住者を除く）および執行役員等（国内非居住者を除く）に対する業績連動型株式報酬制度に係る信託に拠出する金員の上限改定の件

提案の理由および当該報酬を相当とする理由

（1）当社は、2026年4月より新たな中期経営計画（2026〜2028年度中期経営計画（以下「2028中計」））をスタートしました。2028中計では、資本効率性の向上を最重要目標に掲げ、収益性を高めることで企業価値向上を加速させる方針としています。これらの経営戦略を着実に推進するために役員報酬制度の見直しを行いました。
（2）この見直しの一環として、報酬水準について市場水準を踏まえて各取締役等の役割と職責に見合った水準とするとともに、2028中計の達成に向けたインセンティブとして役員報酬に占める業績連動型株式報酬の割合を18.75％から25％に引き上げることとしました。
（3）これに伴い、本議案が原案通り承認可決されることを条件として、業績連動型株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」）に係る信託に拠出する金員の上限（以下「信託金の上限額」）を改定のうえ、継続するものです。

【信託金の上限額の改定】

当社は2023年6月27日開催の第52期定時株主総会において、監査等委員である者を除く取締役（非業務執行取締役および国内非居住者を除く）および執行役員等（国内非居住者を除く）（以下、あわせて「取締役等」）を対象に信託を活用した本株式報酬制度の導入することについてご承認いただき現在に至っております。

（4）本株式報酬制度は中長期的な当社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性のある役員報酬制度であり、信託金の上限額の改定は取締役等の個人別報酬等を決定するために必要かつ合理的な内容であることから、取締役会は報酬委員会の審議を踏まえ本改定が相当であると考えています。

（ご参考）本株式報酬制度について

（1）本株式報酬制度の概要

　本株式報酬制度は、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託（以下「本信託」）を活用し、当社の中期経営計画の目標値に対する業績達成度等に応じて取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）の交付および給付（以下「交付等」）を行う株式報酬制度です。
　当社の中期経営計画の期間に対応する事業年度分の取締役等の報酬額を信託に拠出し、信託を通じて当社株式を取得します（以下、中期経営計画の期間に対応する事業年度を「対象期間」。当初対象期間は2027年3月末日で終了する事業年度から2029年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度とする）。

第1号議案「取締役（監査等委員である者を除く）8名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、本株式報酬制度の対象となる当社の監査等委員である者を除く取締役（非業務執行取締役および国内非居住者を除く）の員数は、4名となります。
また、本株式報酬制度は執行役員等も対象としており、本株式報酬制度に基づく報酬には執行役員等に対する報酬も含まれますが、本議案では、それらの執行役員等が本信託の対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることを踏まえ、本株式報酬制度に基づく報酬の全体につき、取締役等の報酬等として本議案のご承認をお願いするものです。

（2）信託金の上限額等
　当社は、当初対象期間においては、3事業年度を対象として合計42億円（対象期間ごとに、年額14億円に対象期間の事業年度数を乗じた金額）を上限とする金員を取締役等への報酬として拠出し、本信託を設定します。
　また、対象期間の更新にあたっては、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、更新された対象期間に応じて、本信託の信託期間を延長します。当社は、本信託の信託期間が延長されるごとに、年額14億円に対象期間の事業年度数を乗じた金額の範囲内で、追加拠出を行います。ただし、係る追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日時点で本信託に当社株式および金銭が残存するときは、当該残余株式等の額と当社から追加拠出される金員の額の合計額は、年額14億円に対象期間の事業年度数を乗じた金額の範囲内とします。

（3）取締役等に交付等がなされる当社株式の数の算定方法および上限
　本株式報酬制度によって取締役等に対して交付等がなされる当社株式（換価処分の対象となる株式を含む）の数は、役位および在任期間に応じて対象期間中の各事業年度末日に付与されるポイントの対象期間における累積値に業績連動係数を乗じて算出した株式交付ポイントに基づき決定されます。
　取締役等に付与するポイントの総数の上限は1事業年度当たり155万ポイントとします。業績連動係数は、対象期間の最終事業年度の会社業績指標等（当初の対象期間においては、2023年にご承認済みの①ROE、②ROA、③親会社株主に帰属する当期純利益、④TSR※1の対TOPIX成長率ならびに、新たに⑤2019年度比GHG排出量（Scope1,2）、⑥MHCエンゲージメント※2等を追加）を加え、目標値に対する達成度等に応じて0〜150％の範囲で決定し、1ポイントにつき当社株式1株を交付します（1ポイント未満の端数は切り捨て）。
　ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合は、分割比率・併合比率等に応じてポイントの数および交付株式数の上限を調整します。
（※1）Total Shareholder Return（株主総利回り）の略。
（※2）従業員エンゲージメントサーベイ結果が一定の高水準を満たしている状態の組織の割合（「自発性」・「多様性」というスコアに関して、回答者の半数以上がいずれのスコアも高水準の組織の割合）。

（4）取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
　受益者要件を満たした取締役等は、原則として対象期間終了後、所定の受益権確定手続を行うことにより、本信託から株式交付ポイント数の50％に相当する当社株式（単元未満株式は切り捨て）の交付を受け、残りの株式交付ポイント数に相当する株式数の当社株式については本信託内で換価処分したうえで、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
　対象期間中に退任した取締役等（死亡した場合を除く）は、株式交付ポイント数に応じた数の当社株式等について、退任後速やかに本信託から交付等を受けるものとします。また、対象期間中に国内非居住者となることとなった取締役等については、株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価したうえで、速やかに本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
　対象期間中に受益者要件を満たす取締役等が死亡した場合、当該取締役等の相続人は、死亡後に算定される株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について本信託内で換価したうえで、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

（5）本株式報酬制度に関するその他の事項
　その他の事項については、当社取締役会において定めるものとします。

※　本株式報酬制度は、2021年2月26日開催の当社臨時株主総会においてご承認いただいた第5号議案「取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬額決定の件」および第8号議案「取締役（監査等委員である者を除く。）に対する非金銭報酬（社宅の提供）の額及び内容決定の件」とは別枠のものであります。

　なお、本株式報酬制度の詳細については、当社ホームページ掲載の2026年5月15日付プレスリリース「取締役等に対する株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ」をご参照ください。

https://www.mitsubishi-hc-capital.com/news/assets/pdf/2026051502.pdf

　また、役員報酬制度については、当社ホームページ掲載の招集ご通知47頁記載の「2．会社役員に関する事項（2）取締役の報酬等に関する事項」をご参照ください。

https://www.mitsubishi-hc-capital.com/investors/stock/meeting.html

以　上