第2号議案
監査役２名選任の件
現任監査役４名のうち、島上英治氏は、本総会終結の時をもって辞任し、工藤陽子氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いしたいと存じます。なお、内藤隆志氏の任期は、当社定款の定めにより退任する島上英治氏の任期の満了する時までとなります。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。監査役候補者は、次のとおりです。
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候補者番号1
ないとう 内藤 たかし 隆志
- 生年月日
- 1964年５月30日生 満62歳
新任所有する当社株式の数
普通株式 2,500,000 株
続きを読む略歴、地位および重要な兼職の状況
- 1989年4月
- 日本国際通信㈱（現当社）入社
- 2007年4月
- ソフトバンクテレコム㈱（現当社）財務本部 経理統括部 統括部長
- 2008年4月
- 同社財務本部 経理統括部 統括部長 兼 内部統制室 室長
- 2010年7月
- ソフトバンクモバイル㈱（現当社）財務経理本部 本部長
- 2012年7月
- 同社執行役員 財務経理本部 本部長
- 2016年6月
- SBプレイヤーズ㈱ 監査役
- 2018年6月
- ソフトバンク・テクノロジー㈱（現当社）監査役
- 2021年3月
- Aホールディングス㈱監査役
- 2024年4月
- 当社財務統括CFO補佐/エグゼクティブアカウンティングアドバイザー（現任）
- 2024年8月
- PayPay㈱社長補佐 兼 経営戦略統括本部 経理本部長
監査役候補者とする理由
内藤隆志氏は、2024年３月まで当社執行役員財務統括財務経理本部本部長を務め、グループ企業の監査役を務めるなど、当社事業に精通し、財務経理およびガバナンスに関する豊富な知識や経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的・多角的な見地から監査いただくために、監査役としての選任をお願いするものです。
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候補者番号2
くどう 工藤 ようこ 陽子
- 生年月日
- 1961年11月30日生 満64歳
社外 独立 再任所有する当社株式の数
普通株式 75,400 株
続きを読む略歴、地位および重要な兼職の状況
- 1993年9月
- プライスウォーターハウス（現プライスウォーターハウスクーパース）ロサンゼルス事務所入所
- 1996年1月
- カリフォルニア州公認会計士登録
- 1996年12月
- アーンスト・アンド・ヤング ロサンゼルス事務所入所
- 2005年4月
- 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）出向
- 2006年1月
- 同法人転籍
- 2006年5月
- 同法人特定社員（プリンシパル）
- 2012年7月
- 同法人特定社員（シニアプリンシパル）
- 2016年6月
- 公益財団法人日本バレーボール協会 監事
- 2020年7月
- EY新日本有限責任監査法人 品質管理本部 非監査契約審査部長
- 2022年6月
- 当社社外監査役（現任）
- 2023年6月
- 公益財団法人日本オリンピック委員会監事（現任）
- 2023年7月
- 一般財団法人東京2025世界陸上財団（現 公益財団法人東京2025世界陸上財団）監事（現任）
- 2025年4月
- 一般財団法人ASICS Foundation 監事（現任）
- 2025年6月
- 公益財団法人日本バレーボール協会理事（現任）
- 2025年6月
- KPPグループホールディングス㈱社外取締役監査等委員（現任）
- 2026年3月
- NIPPON EXPRESS ホールディングス㈱社外取締役監査等委員（現任）
社外監査役候補者とする理由
工藤陽子氏は、カリフォルニア州公認会計士として財務および会計に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的な見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、社外監査役として選任をお願いするものです。なお、同氏は会社経営に関与された経験はありませんが、同氏の高い専門性により、当社の監査を適切に遂行できるものと考えています。
2025年度の当社取締役会への出席は11回中11回、その出席率は100％でした。
また、同氏は現在当社の社外監査役（独立役員）であり、その就任期間は本総会終結の時をもって４年間です。
（注）
- 各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 当社の子会社であるPayPay㈱における監査役候補者の過去10年間および現在における業務執行者としての地位および担当は、「略歴、地位、担当および重要な兼職の状況」に記載のとおりです。また、上記に含まれないものとしては、以下のとおりです。内藤隆志氏は、当社の兄弟会社である汐留リース㈱の代表取締役を2016年９月まで兼任していました。
- 当社は、工藤陽子氏との間で、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しています。工藤陽子氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定です。さらに、内藤隆志氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同様の内容の責任限定契約を締結する予定です。
- 当社は、監査役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、監査役が自己もしくは第三者の不正な利益を図り、または当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合等には、補償を受けた費用等の返還を請求できることとしています。工藤陽子氏の選任が承認された場合、同氏との間で当該補償契約を継続する予定です。さらに、内藤隆志氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同様の内容の補償契約を締結する予定です。
- 当社は、監査役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を保険会社との間で締結しており、被保険者である監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしています。各候補者の選任が承認された場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については填補の対象外としており、保険料は全額当社が負担しています。なお、当社は、当該保険契約を各候補者の任期途中に更新する予定です。
また、当社の親会社であるソフトバンクグループ㈱は、同社および一部の子会社の役員、幹部従業員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を保険会社との間で締結しており、当社の監査役は当該保険契約の被保険者に含まれています。各候補者の選任が承認された場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしています。法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については填補の対象外としており、当社の役員等に係る保険料相当額は当社が負担しています。また、ソフトバンクグループ㈱は、当該保険契約を各候補者の任期途中に更新する予定です。
なお、当社役員に係る損害については、ソフトバンクグループ㈱が締結する当該保険契約により先に填補され、その填補額が不足する場合には、上記の当社契約による填補を受けることとなります。 - 工藤陽子氏は、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、同氏を独立役員として、㈱東京証券取引所に届け出ています。本議案が原案どおり承認された場合には、引き続き同氏を独立役員として、㈱東京証券取引所に届け出る予定です。
- 年齢は、本総会終結時の満年齢です。